记者 | 郭净净

筹划大半年，11月3日，中毅达（600610.SH）连夜发49份公告。至此，瓮福集团“借壳上市”事宜再进一步。

11月4日，中毅达早盘高开，截至发稿，该股涨逾3%。自2021年5月19日首次披露重组预案后，该公司股价已涨超130%。

磷化工龙头百亿资产“借壳”

根据中毅达11月3日披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)，中毅达拟以发行股份方式购买中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投资合计持有的瓮福集团100%股权。

同时，中毅达拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金16.6亿元；募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团PPA升级改造扩建项目、补充上市公司流动资金及偿还标的公司银行借款。

公告显示，本次交易拟购买资产作价113.25亿元，按照本次发行股票价格5.10元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为2,220,497,893股。根据中天华出具的《评估报告》，截至评估基准日2021年5月31日，瓮福集团股东全部权益账面值71.76亿元，评估值121.15亿元，评估增值68.84%。

需要看到的是，中毅达此次股份发行价是5.1元/股。而11月4日，该公司股价报收20.86元。

本次交易完成后，中毅达将持有瓮福集团100%股权。瓮福集团将借此“借壳”动作，实现重组上市。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体上市。据其披露，本次交易前，中毅达所从事的主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和DDGS饲料等。本次交易后，该上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。

对于此次交易，中毅达坦言，于2020年8月恢复上市后仍面临着净资产规模较小、负债规模较大、资产负债结构不合理的现状。因上市公司收购赤峰瑞阳的资金主要来源于借款，导致财务费用较高，2019年、2020年的净利润分别为2598.40万元及4555.83万元，上市公司整体盈利能力不强。为改善上市公司现状，该公司寻求新的业务增长机会，并与中国信达、贵州省国资委等交易对方就置入瓮福集团达成共识。

据其介绍，瓮福集团是具有核心竞争力的国内磷肥、磷化工龙头企业。截至本报告书签署日，瓮福集团已形成年采750万吨磷矿石、185万吨磷酸、353万吨磷复肥、100万吨PPA、11.30万吨无水氟化氢、28万吨磷酸盐、100万其他化工产品的生产能力。

从财务情况来看，瓮福集团2018年至2020年及2021年1-5月分别实现营业收入176.83亿元、172.22亿元、200.35亿元、117.21亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别是3.86亿元、4.12亿元、7.61亿元、7.57亿元。同时，2018年至2020年及2021年1-6月，中毅达实现营业收入分别是0、1.99亿元、10.79亿元、6.77亿元，实现归净利润分别是-5.04亿元、2598.4万元、4555.83万元、1230.84万元。

此前，由于未在法定期限内披露2017年年度报告且公司股票停牌已满两个月，中毅达股票于2018年7月2日被实施退市风险警示。随后，该公司又因2017年、2018年连续两年财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，被上交所自2019年7月19日起暂停公司A股和B股股票上市，沦为“*ST毅达”。直到2021年4月30日披露了2020年年度报告后，中毅达才解除相关退市风险，于2021年5月19日起撤销其他风险警示。

中国信达“操盘”

界面新闻获悉，上述重组事宜自2021年5月19日正式披露预案。11月1日，瓮福一号与黔晟国资签署《股权转让协议》并就相关股权转让完成工商变更，瓮福一号将其持有的瓮福集团5.92%股权转让给黔晟国资，转让完成后，瓮福一号不再持有瓮福集团股权，黔晟国资持有瓮福集团14.88%股权。

11月3日，中毅达与原交易对方中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资、建信投资、瓮福一号签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，原交易对方瓮福一号将其持有的标的公司5.92%股权转让给黔晟国资，交易对方变更为中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资、建信投资。

这份操作后，中毅达强调，本次交易方案的调整为交易对方之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易对价的20%；根据相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

中国信达是此次交易的重要参与方。2019年1月3日，中毅达原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过户后，上市公司控股股东变更为兴融4号资管计划，信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利。

公告显示，本次交易对方之中国信达为中毅达控股股东兴融4号资管计划管理人信达证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、前海华建中是国信达控制的主体；本次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全资子公司建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，为中毅达潜在关联方。

不过，上述交易完成后，中毅达的控股股东仍为兴融4号资管计划，兴融4号资管计划及其一致行动人将直接持有上市公司31.12%（不考虑募集配套资金）的股份，信达证券作为兴融4号资管计划管理人，代为行使实际控制人的权利。

需要指出的是，此次重组上市操作仍属于重大资产重组。公告显示，以截至2020年12月31日数据为准，中毅达截至去年底的资产总额是13.95亿元，资产净额是8993.47万元，报告期内的营业收入为10.79亿元；而瓮福集团资产总额是386亿元，是中毅达的2767.92%；资产净额为113.25亿元，是中毅达的125.92倍；截至去年年底的营业收入是200.35亿元，是中毅达的1856.89%。

鉴于此，该重组需中国证监会并购重组审核委员会审核，并经核准后方可实施。中毅达提醒投资者，本次交易能否取得相关的核准，以及取得相关核准的时间，均存在一定的不确定性。

业绩承诺能否如愿实现？

另需关注的是，此次交易方需要做出业绩承诺。根据中毅达与中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、工银投资、农银投资及建信投资共9名业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺期是2021年6月1日至12月31日、2022年度、2023年度及2024年度。

相关业绩承诺分为不同资产组合，其中：含贵州省瓮福磷矿白岩矿区穿岩洞矿段、瓮安大信北斗山磷矿的业绩承诺矿业权资产组合一，承诺在上述期限内累计实现的净利润数合计不低于104,220.46万元；涉及瓮福磷矿的业绩承诺资产组合二累计实现的磷精矿销售收入数合计不低于42,149.23万元；含瓮福紫金、瓮福蓝天的业绩承诺资产组合三实现的净利润数分别不低于18,380.24万元、19,081.25万元、17,965.19万元和19,677.24万元。

此外，业绩承诺方承诺，业绩承诺知识产权资产在2021年6月1日至12月31日、2022年度、2023年度及2024年度实现的收益额分别不低于5,745.85万元、6,660.65万元、5,369.89万元、4,649.34万元。

对此，中毅达提示投资者，标的公司瓮福集团主营业务为磷肥、磷化工等，其所处行业与经济周期的相关性较高；如果瓮福集团相关业务经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

此外，瓮福集团的资产负债率不低。数据显示，该公司2018年末、2019年末、2020年末、2021年5月末资产负债率分别为88.93%、79.94%、76.72%及75.41%。

与此同时，瓮福集团短期偿债能力较低，于上述年限内的流动比率分别为0.61、0.66、0.71及0.75，速动比率分别为0.50、0.54、0.58及0.59，流动比率和速动比率均低于1。中毅达称，这主要系该公司经营所需运营资金以短期借款筹集为主所致，但“如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无法得到改善，面临一定的短期偿债风险”。