借壳重组不成怎么办？答案是可以转让控股权。

6月1日晚，大连友谊（000679.SZ）公告称接到控股股东大连友谊集团有限公司（下称友谊集团）的通知，拟将其持有的1亿股公司股份，以13亿元的价格转让给武汉凯生经贸发展有限公司（下称凯生经贸）、武汉恒生嘉业经贸有限公司（下称恒生嘉业）与武汉信用投资集团股份有限公司（下称武信投资集团）合资设立的一家公司。

根据公告，收购方注册资本人民币5亿元。其中，凯生经贸持股38%，恒生嘉业持股22%，武信投资集团持股40%。凯生经贸与恒生嘉业同为自然人陈志祥控制的企业。目前，收购方正在设立中。大连友谊目前的实际控制人为大连嘉威德投资有限公司，如上述股份转让最终实施完成，公司的实际控制人将变更为陈志祥。

交易对象中唯一非陈志祥控制的武信投资集团，其控股股东为武汉信用风险管理有限公司（下称武信管理公司），武信管理公司由武汉金融控股（集团）有限公司（下称武汉金控）持有100%权益，武汉金控由武汉市国资委全资持有。因此，武信投资集团的实际控制人为武汉金控。

值得注意的是，大连友谊和武汉金控以及武汉市国资委此前已有深入交集。

2015年11月，公司公告称拟以发行股份方式收购武信投资集团、武信管理公司合计持有的武汉信用担保（集团）股份有限公司100%股份、武汉创业担保有限责任公司90%股权、武汉中小企业信用担保有限公司100%股权、武汉信用发展投资管理有限公司100%股权、武汉信用小额贷款股份有限公司18%股份、武汉资信管理有限公司100%股权、武汉信用评级有限公司90%股权、汉信互联网金融服务(武汉)股份有限公司70%股份。

预案显示，交易完成后，武信投资集团及其一致行动人武信管理公司将合计持有上市公司64.93%的股权，武汉金控将成为上市公司实际控制人，武汉市国资委成为上市公司的最终控制人。但因拟购买资产的预估值62.74亿元占大连友谊2014年末资产总额的70.48%，未超过100%，该交易不构成借壳上市。

这一重组被视作武汉国资扩容之举，彼时有相关人士透露，武汉国资系将旗下信用担保这一块的资产注入上市公司，拿下公司控股权，后续可能还会根据情况注入其他金融类资产。但该收购计划在筹划半年后却以失败告终。

2016年5月19日，大连友谊宣布终止此次发行股份购买资产事项，称“鉴于证券市场重大资产重组政策的最新变化，并考虑到截至目前公司及相关中介机构尚未取得与本次交易标的相关的国资监管部门审核文件，故无法按照相关规定召开董事会并发布召开股东大会的通知，经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。”另据《上海证券报》报道，该项重组失败的主要原因是武汉金控方面一直未能获得当地国资委的核准批文。

不过，大连友谊对于重组失利并非束手无策，眼前最新的控制权转让计划还是将武汉国资委引入。有券商人士分析，在终止重组后仍选择由武汉金控参股的公司接盘，不排除双方仍有继续推动重组的想法。“接盘平台的股权结构设计比较特殊，武信投资集团是单一第一大股东，但陈志祥通过两家公司又掌握着实际控制权，这为后续的变局提供了空间。”

通过转让控股权过渡的还有西藏发展（000752.SZ）。同样是6月1日晚，西藏发展公告称收到控股股东西藏光大金联实业有限公司（下称光大金联）通知，光大金联已与西藏天易隆兴投资有限公司签署股份转让协议，转让其持有的上市公司2809.96万股股份，占公司总股本的10.65%，受让方将通过此次股份转让成为公司的第一大股东。

西藏发展在前一天刚刚发布了终止筹划重大资产重组事项的公告，“在综合考虑标的公司经营状况、收购成本及投资风险等因素的情况下，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不确定因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。”公司此前于3月2日下午开市起停牌，后续仅透露重组标的为新能源行业某公司。

公司易主的消息似乎还能掩盖重组失败的利空。6月2日复牌首日，大连友谊开盘即封涨停板，直至收盘，报10.89元/股；西藏发展在西藏板块及酿酒股均走强的带动下于当日下午2点后，涨停至收盘，报15.25元/股。