文| 阿尔法工场ESG Tiny

11月5日，香港联交所刊发了三份ESG资料。

第一份是有关上市公司气候信息披露的指引性文件——《气候信息披露指引》。

第二份是有关评估IPO申请人ESG事宜的审阅报告。

此外，联交所还推出了全新的ESG教育平台——ESG Academy，为上市公司和相关市场参与者开展ESG工作提供指导。

显然，《气候信息披露指引》及ESG Academy，主要应用于实际操作层面。

而通过IPO申请人ESG事宜的审阅报告，联交所再次向市场释放出了新的ESG监管信号——监管范围将近一步扩大、监管内容将近一步丰富，强制性也将近一步增强。

因此，我们一起来看看这份报告中都有哪些值得关注的重点。

首次审阅IPO申请人的ESG事宜

自2012年出台《ESG指引》以来，联交所已开展过两次上市公司ESG事宜的评估工作，并发布了相应的审阅报告。

两次审阅的样本企业均是随机抽选的已上市公司，每次各400家。

而在这次审阅中，联交所将目光转向了IPO申请人，最终选择了121家于2020年7月至2021年6月期间申请上市的IPO企业。

审阅的重点也不再是ESG报告，而是IPO招股书。

在近年来的ESG改革中，联交所反复强调了IPO申请人考量ESG事宜的重要性，并提供了最佳实践的指引，致力于将ESG监管前置。

2020年7月，联交所更新了一份有关IPO申请的指引性文件，强调IPO申请人的董事会必须在上市过程中确保建立企业管治及ESG机制。

联交所建议，申请人应尽早委任董事（包括独立非执行董事），让他们参与到制定必要的ESG机制和政策的过程中。

2020年12月，联交所刊发了一份汇集市场观点和经验的报告，以协助IPO申请人（及新上市公司）的董事会全面考量ESG事宜。

在该报告中，联交所列明了IPO申请人应重点关注的公司治理事宜，以及ESG汇报的注意事项等内容。

显然，联交所这一系列的行动已经表明，加强IPO申请阶段的ESG监管将成为下一阶段的重点工作。

在2021年4月份发布的《检讨<企业管治守则>及相关<上市规则>条文》的咨询文件中，联交所表示，为强调于上市程序加入ESG机制的重要性，今年会检视招股章程中的ESG披露资料，为IPO申请人提供进一步的指引。

因此，联交所未来ESG监管的范围将会进一步扩大至拟上市公司，并在部分议题方面设立更高的上市门槛。

毕竟，ESG工作不是一蹴而就的，企业不可能在上市后的短时间内，马上可以满足《ESG指引》的要求。

企业必须从上市准备阶段就要开始考量ESG事宜及相关管治机制。

对董事会多元化的监管将持续增强

关于董事会多元化的讨论已基本形成市场共识，提升董事会多元化水平已经成为众多市场和投资者所追求的目标。

今年8月6日，美国证券交易委员会（SEC）正式批准了纳斯达克交易所提交的“董事会多元化提案”。   （《纳斯达克“董事会多元化提案”获批，海外上市公司将迎来ESG新挑战》）

而联交所出台相关监管政策的时间更早。（注：联交所目前重点关注的董事会多元化要素仅为性别）

联交所规定，从2019年1月起，上市公司必须制订董事会多元化政策。

从2019年5月起，单一性别董事会的IPO申请人，应在招股书中披露及解释如何及何时实现董事会多元化目标。

在本次审阅中，联交所发现所有IPO申请人均披露了董事会成员多元化政策，以及定期检讨并更新相关政策的机制。

此外，单一性别董事会的IPO申请人占比也由2019年的30%下降至2020年的21%，更于2021年上半年降低至12%。

其中，20名单一性别董事会的IPO申请人，均根据IPO指引，披露了上市后如何及何时达到董事会成员性别多元化。

不过联交所也发现，众多新上市及已上市公司并未严格落实其制订的董事会多元化政策。

例如，有一位IPO申请人将原定的董事会多元化目标实现时间进行了推迟，并解释为“相关委员会积极物色女性董事人选，但截至本年报日期，尚未找到合适的女性董事候选人”。

但联交所认为这样的解释是缺少实质性的，并提示IPO申请人应进一步阐释已经开展的工作，以及未来以实现董事会多元化目标而将采取的行动。

在目前仍处于公开意见征集阶段的ESG咨询文件中，联交所也提出了一系列有关董事会多元化的建议。

未来，具有单一性别董事会的企业极有可能不再有港股上市资格，而已上市公司的整改措施将被密切监控，审核要求也将更加严格。

基于TCFD建议的气候信息披露仍是监管重点

气候相关风险在全球各地均被列为优先处理事项。

在本次审阅中，联交所也对IPO申请人的气候相关信息进行了评估，最终发现披露质量参差不齐。

因此，联交所建议上市公司按照TCFD的建议进行气候信息的披露，这也与全球众多监管机构的做法一致。 （注：有关TCFD的介绍，详见《“碳中和”目标下，发行人该如何披露气候相关信息》）

2020 年 12 月，香港绿色和可持续金融跨机构督导小组发布绿色和可持续金融的策略计划，其中规定相关行业须在 2025 年或之前按照 TCFD 建议就气候相关资料作出披露。

TCFD所建议的气候相关信息披露要素主要包括四个部分：

• 管治－公司对气候相关风险及机遇的管治情况；
• 策略－气候相关风险及机遇对公司业务、策略及财务规划的实际及潜在影响（若属重要数据）；
• 风险管理－公司如何识别、评估及管理气候相关风险。
• 指针及目标－用于评估及管理气候相关风险及机遇的指针与目标（若属重要数据）。

在2020年7月起开始实施的新版ESG指引中，联交所也加入了TCFD建议的元素，如要求董事会监管ESG事宜、就若干环境关键绩效指针订立目标及披露重大气候相关事宜的影响。

现阶段，关于气候相关信息的披露责任并非强制披露项，仅属于“不遵守就解释”。

但从联交所近一年来的行动来看，有两点可以肯定：气候相关信息的披露责任将会进一步增强，而披露框架也将愈发接近TCFD的建议。

为此，联交所发布了基于TCFD框架的气候信息披露指引，以促进上市公司遵守TCFD的建议进行披露。

在《气候信息披露指引》中，联交所透露，正在审阅ESG报告框架，以进一步符合TCFD建议。

从上述内容来看，联交所下一阶段的ESG监管重点是非常明确的，监管态度也愈发强硬。

自2012年出台ESG指引以来，联交所的ESG监管已经经历了由“最佳实践”建议的1.0时代，再到“建议披露”的2.0时代，再到包含强制披露项的3.0时代。

目前，联交所的ESG改革仍在进行中。

纵观全球，只有联交所实行了如此严格的监管政策，市场似乎离ESG强监管时代还有一段距离。
上周，ESG圈发生了一件划时代的事件。

11月3日，国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）正式宣布成立国际可持续发展准则理事会（International Sustainability Standards Board, ISSB），并将启动可持续发展披露准则（Sustainability Disclosure Standards, ISDS）的制定工作。

不过要知道，ISDS最终目的是要与国际财务报告准则（IFRS）一样，成为各国遵循的强制性披露规则。

而在ISDS的制定过程中，也必然面临平衡相关机构利益及大国政治博弈等问题。

当年，国际会计准则也面临类似的挑战，并在经历了约40年的艰难推进后，才得到了世界主要经济体的支持和认可。

从现阶段来看，ESG的强监管时代并不会马上来临。

虽有包括伦敦交易所、新加坡交易所、纳斯达克交易所等监管机构也已出台ESG指引，但均为上市公司自愿披露项。

众多行业巨头也在与美国证券交易委员会（SEC）进行激烈争论，以反对强制披露气候信息等ESG监管要求的出台。

于国内市场来说，中国在联合国、G20等国际舞台上，已经表明了对ESG和可持续发展的支持态度，而港股市场似乎也为A股的ESG改革积累了丰富经验。

但贸然出台ESG政策，很可能让中国企业处于不利的地位。

毕竟全面的ESG政策，在短期内，即意味着企业要为ESG管理和ESG绩效提升投入资源，并披露更多的ESG信息。

因此，国内在短期内也不会出台强硬的ESG监管政策。

ESG发展的驱动力，还需来自企业内部对ESG理念的深刻理解，以及外部资金对ESG价值的追求。