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独董辞职,开山股份控股股东怒怼!公司因财务、内控治理问题多次遭监管处罚

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独董辞职,开山股份控股股东怒怼!公司因财务、内控治理问题多次遭监管处罚

控股股东声明:保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为。

图片来源:图虫

记者 | 郭净净

11月22日,开山股份(300257.SZ)控股股东开山控股集团股份有限公司(简称“开山集团”)的一则“严正声明”,让上市公司再次陷入独董辞职漩涡。当天收盘,开山股份(300257.SZ)股价跌4.27%至15.93元/股。

在开山集团官方微信号上发布上述“严正声明”称,11月18日,开山股份独立董事史习民在“康美药业(即*ST康美,600518.SH)”事件一审判决公布后,以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告后,给公司造成了极大的负面影响,给投资者带来了损失。“本集团对史习民先生在担任‘开山股份’独立董事仅五个月时间,在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求,执意辞职的行为表示强烈不满,对他的职业操守给予谴责。”

对此,据财联社报道,开山股份相关人士确认,谴责声明是控股股东开山集团发的,“不代表上市公司态度。”据其透露,独立董事史习民辞职是由于个人原因,上市公司再三挽留,但挽留不住,辞任是他个人的权利,最初公司准备聘刘翰林教授担任独董。

目前,除了公告内容,史习民暂未有更多发声。

公开资料显示,1960年出生的史习民现任浙江财经大学会计学院教授,还兼任京新药业(002020.SZ)独立董事,并曾任浙江交科(002061.SZ)、海宁皮城(002344.SZ)等公司独立董事。

另据界面新闻了解,1963年出生的刘翰林是杭州电子科技大学教授,兼任中国注册会计师协会会员、中国会计学会电子分会理事等职,现任大华股份(002236.SZ)、力天影业(09958.HK)独立董事,曾任东方材料(603110.SH)、长盛轴承(300718.SZ)、寿仙谷(603896.SH)、祥和实业(603500.SH)等公司独立董事。

控股股东“声明”:不发生有意财务造假行为

11月12日,康美药业案判决结果出炉,5名曾任或在职的独立董事需要承担连带责任,合计赔偿金额最高约3.69亿元。这引起市场极大震动。截至11月22日18时,至少23家A股上市公司发布独立董事辞职公告。

11月18日,开山股份公告称,收到公司独立董事史习民递交的书面辞职报告,史习民因个人原因,申请辞去公司第五届董事会独立董事职务,同时一并辞去其在董事会下属专门委员会所担任的审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员职务。

彼时,开山股份称,史习民辞去上述职务后不再担任公司任何职务,史习民确认与公司董事会无不同意见,也无任何其他事项需要通知公司股东。

市场对有独立董事辞职的上市公司产生疑虑。对此,开山股份的控股股东开山集团“郑重声明”:“保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为,如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的,开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失。”

开山集团称,自1998年9月民营化改制以来,其“一贯谨慎、规范经营”,专注于压缩机、钻凿设备两个行业发展,以“拥有核心技术、从事核心制造”为目标,公司持续发展壮大,成为“国内压缩机、钻凿设备两个行业的领先企业”;旗下开山股份自2011年9月上市以来,在监管部门和专业中介机构监督指导下,每年年度财务报告均被会计师事务所出具无保留意见。

公开资料显示,开山股份主要从事空气压缩机、膨胀发电机及应用于其他领域的压缩机的研发、制造。目前,除了史刁民外,该公司独立董事于2021年5月7日开始任职的还有方怀宇(律师)、申江(天津商业大学机械工程学院制冷系教师)。

从财务情况来看,该公司近年来业绩增势不错。数据显示,2016年至2020年,公司营业收入分别是17.28亿元、22.21亿元、26亿元、26.33亿元、30.22亿元,同期实现归属于上市公司股东的净利润分别是0.99亿元、1.04亿元、1.21亿元、1.53亿元、2.56亿元。2021年前三季度,公司实现营收同比增18.73%至25.74亿元,归母净利润同比增16.8%至2.3亿元。

图片来源:Wind

控股股东拟减持6%股份,开山股份曾多次遭监管处罚

但在业绩持续增长的背后,开山股份却多次遭监管机构处罚或关注。

2021年2月,该公司收到浙江证监局对公司采取责令改正措施决定书,同时其董事长曹克坚、总经理汤炎、董事会秘书杨建军、财务总监周明等相关责任人收到警示函。浙江证监局指出,开山股份存在定期报告业绩核算不准确、公司治理不规范等问题。

据了解,开山股份在2019年半年度财务报告中累计提前确认“河南港新冷链物流项目(二期)”等项目营业收入425.31万元、营业成本322.80万元;在2019年三季度财务报告中累计提前确认“河南港新冷链物流项目(二期)”等项目营业收入485.06万元、营业成本366.43万元。该公司未在2019年、2020年定期报告中核算和披露开山集团代垫公司地热项目咨询费等362.3万元、194.58万元。

同时,2019年至2020年期间,开山股份内部治理存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立等问题。具体来看,该公司通过关联方浙江开山银轮换热器有限公司向子公司浙江开山能源装备有限公司划转资金;通过员工个人银行账户向供应商支付运输费、食堂餐费等。同时,公司未按《浙江开山压缩机股份有限公司监事会议事规则》《浙江开山压缩机股份有限公司董事会专门委员会工作制度》要求的形式召开监事会、审计委员会,未制作监事会、审计委员会签到记录、会议记录、表决记录。此外,开山股份存在部分员工在开山集团兼职的情况。

此前2021年1月13日,开山股份因“进口空气压缩机润滑剂,税则号列申报不实,影响国家税款征收”,收到了宁波海关出具的《行政处罚决定书》,被罚62万元。据悉,开山股份在2018年8月16日至2019年5月7日期间,委托宁波市简运报关代理有限公司等以一般贸易方式向海关申报从美国进口11票货物,申报品名空气压缩机润滑剂,申报税则号列3811290000(暂定进口关税税率为6.5%),申报数量3280千克,申报CIF总价283.04万美元;经查证,上述空气压缩机润滑剂实际应归入税则号列3403990000(进口关税税率为10%)项下。经核定,上述空气压缩机润滑剂完税价格合计1937.2万元,漏缴税款78.44万元。

除了内部治理、财务税务问题外,开山股份海外地热发电公司还发生意外事故。界面新闻了解到,今年1月25日,开山股份印尼控股公司SorikMarapi地热能有限公司(简称“SMGP公司”)发生了严重的安全事故,地热井打开时向空中排放的硫化氢气体导致T平台附件村庄的5位村民死亡、近20位村民入院治疗。事故发生后,SMGP公司项目现场所有活动被要求暂停,直到4月14日才彻底复工。开山股份2021年半年度报告显示,此次事故造成的直接经济损失影响报告期报表利润在2300万元左右,加上事故导致开发建设成本支出增加和二期建设工期延后等损失,总损失在3000万元左右。

公司高管与控股股东的减持行为,也让投资者关注。2020年6月17日开始,开山股份宣布,公司总经理汤炎父亲汤成均持股225万股(当时),因“个人年事已高,持有公司股票已逾10年,为改善生活需要、理顺家庭财产关系”,分两批完成减持股份数56.25万股、41.18万股,累计套现超1715万元,到2021年6月汤成均所持股份已减少至125.56万股。

此外,2021年6月17日,持有开山股份630,897,216股(占公司总股本的63.49%)的控股股东开山集团启动减持动作,拟减持上市公司股份合计不超过59,618,101股(不超过公司总股本的6%)。公告显示,截至11月9日,开山集团所持开山股份的股份数是596,372,179(持股比例约为60.0192%)。

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独董辞职,开山股份控股股东怒怼!公司因财务、内控治理问题多次遭监管处罚

控股股东声明:保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为。

图片来源:图虫

记者 | 郭净净

11月22日,开山股份(300257.SZ)控股股东开山控股集团股份有限公司(简称“开山集团”)的一则“严正声明”,让上市公司再次陷入独董辞职漩涡。当天收盘,开山股份(300257.SZ)股价跌4.27%至15.93元/股。

在开山集团官方微信号上发布上述“严正声明”称,11月18日,开山股份独立董事史习民在“康美药业(即*ST康美,600518.SH)”事件一审判决公布后,以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告后,给公司造成了极大的负面影响,给投资者带来了损失。“本集团对史习民先生在担任‘开山股份’独立董事仅五个月时间,在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求,执意辞职的行为表示强烈不满,对他的职业操守给予谴责。”

对此,据财联社报道,开山股份相关人士确认,谴责声明是控股股东开山集团发的,“不代表上市公司态度。”据其透露,独立董事史习民辞职是由于个人原因,上市公司再三挽留,但挽留不住,辞任是他个人的权利,最初公司准备聘刘翰林教授担任独董。

目前,除了公告内容,史习民暂未有更多发声。

公开资料显示,1960年出生的史习民现任浙江财经大学会计学院教授,还兼任京新药业(002020.SZ)独立董事,并曾任浙江交科(002061.SZ)、海宁皮城(002344.SZ)等公司独立董事。

另据界面新闻了解,1963年出生的刘翰林是杭州电子科技大学教授,兼任中国注册会计师协会会员、中国会计学会电子分会理事等职,现任大华股份(002236.SZ)、力天影业(09958.HK)独立董事,曾任东方材料(603110.SH)、长盛轴承(300718.SZ)、寿仙谷(603896.SH)、祥和实业(603500.SH)等公司独立董事。

控股股东“声明”:不发生有意财务造假行为

11月12日,康美药业案判决结果出炉,5名曾任或在职的独立董事需要承担连带责任,合计赔偿金额最高约3.69亿元。这引起市场极大震动。截至11月22日18时,至少23家A股上市公司发布独立董事辞职公告。

11月18日,开山股份公告称,收到公司独立董事史习民递交的书面辞职报告,史习民因个人原因,申请辞去公司第五届董事会独立董事职务,同时一并辞去其在董事会下属专门委员会所担任的审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员职务。

彼时,开山股份称,史习民辞去上述职务后不再担任公司任何职务,史习民确认与公司董事会无不同意见,也无任何其他事项需要通知公司股东。

市场对有独立董事辞职的上市公司产生疑虑。对此,开山股份的控股股东开山集团“郑重声明”:“保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为,如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的,开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失。”

开山集团称,自1998年9月民营化改制以来,其“一贯谨慎、规范经营”,专注于压缩机、钻凿设备两个行业发展,以“拥有核心技术、从事核心制造”为目标,公司持续发展壮大,成为“国内压缩机、钻凿设备两个行业的领先企业”;旗下开山股份自2011年9月上市以来,在监管部门和专业中介机构监督指导下,每年年度财务报告均被会计师事务所出具无保留意见。

公开资料显示,开山股份主要从事空气压缩机、膨胀发电机及应用于其他领域的压缩机的研发、制造。目前,除了史刁民外,该公司独立董事于2021年5月7日开始任职的还有方怀宇(律师)、申江(天津商业大学机械工程学院制冷系教师)。

从财务情况来看,该公司近年来业绩增势不错。数据显示,2016年至2020年,公司营业收入分别是17.28亿元、22.21亿元、26亿元、26.33亿元、30.22亿元,同期实现归属于上市公司股东的净利润分别是0.99亿元、1.04亿元、1.21亿元、1.53亿元、2.56亿元。2021年前三季度,公司实现营收同比增18.73%至25.74亿元,归母净利润同比增16.8%至2.3亿元。

图片来源:Wind

控股股东拟减持6%股份,开山股份曾多次遭监管处罚

但在业绩持续增长的背后,开山股份却多次遭监管机构处罚或关注。

2021年2月,该公司收到浙江证监局对公司采取责令改正措施决定书,同时其董事长曹克坚、总经理汤炎、董事会秘书杨建军、财务总监周明等相关责任人收到警示函。浙江证监局指出,开山股份存在定期报告业绩核算不准确、公司治理不规范等问题。

据了解,开山股份在2019年半年度财务报告中累计提前确认“河南港新冷链物流项目(二期)”等项目营业收入425.31万元、营业成本322.80万元;在2019年三季度财务报告中累计提前确认“河南港新冷链物流项目(二期)”等项目营业收入485.06万元、营业成本366.43万元。该公司未在2019年、2020年定期报告中核算和披露开山集团代垫公司地热项目咨询费等362.3万元、194.58万元。

同时,2019年至2020年期间,开山股份内部治理存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立等问题。具体来看,该公司通过关联方浙江开山银轮换热器有限公司向子公司浙江开山能源装备有限公司划转资金;通过员工个人银行账户向供应商支付运输费、食堂餐费等。同时,公司未按《浙江开山压缩机股份有限公司监事会议事规则》《浙江开山压缩机股份有限公司董事会专门委员会工作制度》要求的形式召开监事会、审计委员会,未制作监事会、审计委员会签到记录、会议记录、表决记录。此外,开山股份存在部分员工在开山集团兼职的情况。

此前2021年1月13日,开山股份因“进口空气压缩机润滑剂,税则号列申报不实,影响国家税款征收”,收到了宁波海关出具的《行政处罚决定书》,被罚62万元。据悉,开山股份在2018年8月16日至2019年5月7日期间,委托宁波市简运报关代理有限公司等以一般贸易方式向海关申报从美国进口11票货物,申报品名空气压缩机润滑剂,申报税则号列3811290000(暂定进口关税税率为6.5%),申报数量3280千克,申报CIF总价283.04万美元;经查证,上述空气压缩机润滑剂实际应归入税则号列3403990000(进口关税税率为10%)项下。经核定,上述空气压缩机润滑剂完税价格合计1937.2万元,漏缴税款78.44万元。

除了内部治理、财务税务问题外,开山股份海外地热发电公司还发生意外事故。界面新闻了解到,今年1月25日,开山股份印尼控股公司SorikMarapi地热能有限公司(简称“SMGP公司”)发生了严重的安全事故,地热井打开时向空中排放的硫化氢气体导致T平台附件村庄的5位村民死亡、近20位村民入院治疗。事故发生后,SMGP公司项目现场所有活动被要求暂停,直到4月14日才彻底复工。开山股份2021年半年度报告显示,此次事故造成的直接经济损失影响报告期报表利润在2300万元左右,加上事故导致开发建设成本支出增加和二期建设工期延后等损失,总损失在3000万元左右。

公司高管与控股股东的减持行为,也让投资者关注。2020年6月17日开始,开山股份宣布,公司总经理汤炎父亲汤成均持股225万股(当时),因“个人年事已高,持有公司股票已逾10年,为改善生活需要、理顺家庭财产关系”,分两批完成减持股份数56.25万股、41.18万股,累计套现超1715万元,到2021年6月汤成均所持股份已减少至125.56万股。

此外,2021年6月17日,持有开山股份630,897,216股(占公司总股本的63.49%)的控股股东开山集团启动减持动作,拟减持上市公司股份合计不超过59,618,101股(不超过公司总股本的6%)。公告显示,截至11月9日,开山集团所持开山股份的股份数是596,372,179(持股比例约为60.0192%)。

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