记者 | 庞宇

11月27日，广和通（300638.SZ）披露一则自查报告，公司重大资产重组筹划期间，有包括公告董监高在内的13名相关人员及相关机构存在交易公司股票的行为。

而该公司同日发布的问询函回复公告显示，前次交易筹划期间已有8人进行短线交易。

从二级市场表现来看，进入2021年后，广和通股价先是小幅走低，至3月12日触及27.29元/股的年内低点。随后便进开启一波飞速上涨行情，并于7月27日创下62元/股的历史新高。

在9月29日披露重组报告书后，该公司股价开始新一轮上涨，至今累计涨幅近35%。

重大资产重组筹划期间有13名相关人员/机构涉嫌内幕交易

11月27日，广和通披露自查报告称，公司对购买深圳市锐凌无线技术有限公司（“锐凌无线”）51%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查。

自查期间为本次交易申请股票停牌前6个月至《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）披露之前一日止，即2021年1月2日至2021年9月28日。

自查结果显示，在此期间共有包括公告董监高在内的12名内幕信息知情人及其直系亲属及1家交易对方存在交易公司股票的行为。

值得注意的是，广和通于今年7月2日发布《关于筹划发行股份及/或支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。上述涉嫌内幕交易的相关人员及机构均于该公告发布前对公司股票进行了买卖交易。

交易数量最多的前三名自然人分别累计交易了108.36万股、36.11万股和13万股。

其中，广和通董事及总经理应凌鹏在1月11日、1月12日分别卖出88.65万股和19.71万股，以上述交易日收盘价（除权）计算，应凌鹏此次减持合计套现超7000万元。截至2021年三季度末，应凌鹏持有公司股票1776.64万股，以4.30%的持股比例位公司第三大股东。

此外，广和通员工刘嘉柠的母亲（石伟）在6月17日、6月18日分别卖出23.11万股和13万股；广和通员工、锐凌无线董事、总经理齐广志的配偶（贾思琦）在1月11日至6月10日期间合计买入和卖出5.09万股和7.91万股。

广和通表示，本次交易的自查范围包括上市公司及其董监高，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其主要负责人，标的公司及其董监高，相关中介机构及具体业务经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，上述自然人的直系亲属。

而从涉嫌内幕交易的相关人员的身份来看，上市公司、标的公司、中介机构均有人员涉及。

交易对方之一也参与其中。本次交易对方之一的深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）于1月5日至1月18日期间合计卖出16.62万股。

对此，上述共13名涉嫌内幕交易的相关人员和相关机构也出具声明及承诺表示，上述自查期间买卖上市公司的股票纯属投资行为，与本次重组不存在关联关系。在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易。

不过，广东环宇京茂律师事务所谢良律师向界面新闻表示，上述声明及承诺对判定是否构成内幕交易没有什么影响，“关键看有没有违反关于内幕交易的禁止性规定。”

谢良律师表示，“上市公司筹划购买资产和筹集资金的相关公告未披露前，知悉该信息的工作人员都应保密且不能买卖该公司股票，否则涉嫌内幕交易，可能会被监管部门处罚”，“上述行为已涉嫌内幕交易。至于是否构成内幕交易还需要证监会进行进一步调查，以及决定是否进行处罚。”

“如果证监会认定内幕交易成立的话，对有违法所得的，没收违法所得，并可以处违法所得一倍以上十倍以下罚款；如果没有违法所得，比如内幕交易亏了，或者违法所得不足五十万，证监会可以处五十万以上五百万以下罚款。”

至于是否会对公司购买股权并募集配套资金产生影响，其表示，“高管的内幕交易，一般不会影响到上市公司层面，一般不会影响公司继续重组。除非有证据证明上市公司也参与其中。”

在2021年1月2日至9月28日自查期间，广和通股价先是于年初至7月27日期间累计涨逾54%，后于7月27日至9月28日期间累计下跌约30%。整体来看，近8个月的自查期间内，公司股价累计涨逾18%。

前次交易筹划期间已有8人买卖公司股票

重组报告书显示，锐凌无线于2020年7月7日成立，广和通认缴注册资本5000万元，持股比例100%。2020年7月22日，广和通与前海红土等三家专业投资机构及标的公司签署《增资扩股协议》，拟将认缴注册资本由5000万元变更为1.02亿元，其中，广和通认缴5000万元，持股比例49%，前海红土等三家专业投资机构合计认缴5204.08万元，持股比例51%。

2020年7月23日，相关方再次签署《增资和股东协议》，按相同持股比例将认缴注册资本变更为 46,860万元，并拟通过标的公司的全资子公司锐凌无线(香港)有限公司Sierra Wireless, Inc.及其子公司签署《资产收购协议》及相关附件，收购其剥离的车载无线通信模组业务相关资产。

对此，深交所于今年10月22日发出问询函，要求广和通补充披露公司及相关方就收购目标资产进行筹划、决议以及尽职调查的过程和重要时间节点，并充分举证说明公司及相关方是否存在提前泄露内幕信息的情形，核查相关人员是否存在内幕交易行为。

在两次申请延期回复后，广和通终于在11月27日披露《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》公告。

公告透露出这一大信息，在广和通筹划前次交易期间，包括公司董事、副总经理在内的8名相关人员出现买卖公司股票的情况。交易数量为600股至244,700股不等。

具体来看，广和通董事、副总经理许宁于2020年1月23日卖出公司股票10,000股；公司副总经理邓忠忠于2020年1月23日和2月4日合计卖出5,625股。

此外，公司员工郭东霞、齐广志、张东锋、吴义林分别合计买入和卖出72,000万股、3200股、3000股及600股；公司前员工崔永浩（已于2021年10月16日离职）合计交易买入和卖出244,700股、前员工吴小娟合计卖出10,000股。

据公告，广和通最早于2020年1-3月与 Sierra Wireless 就前次交易的可行性等进行前期接触，后于2020年7月24日发布董事会决议公告。由此，前次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的核查期间为前次交易的董事会决议日前6个月至董事会决议公告日前一日（即2020年1月23日至2020年7月23日）。

在上述期间，广和通股价处于快速上升通道，累计涨逾44%。