记者 | 薛冰冰

11月30日晚间，上海机场（600009.SH）宣布重大资产重组的最新进展，公告显示，上市公司拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。

本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上海机场（600009.SH）全资子公司，浦东第四跑道将成为上海机场持有的资产。

具体来看，上述标的资产合计交易作价为 191.32亿元，上海机场拟发行股份的数量为 4.34亿股，发行价格 44.09 元/股。

除浦东第四跑道外，其他标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利由上市公司享有，因运营所产生的亏损由机场集团以现金方式全额补偿予上海机场。

所谓发行股份购买资产，指的是以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产，分别可以实现整体上市、引入战投、挽救财务危机、增强控股权等目的。

这种模式在上市公司重大资产重组实践中比较常见，发行股份购买资产可大幅降低现金收购压力，重组、收购同时完成，对于承受巨额亏损的上海机场而言，也是更为合适的一种方式。

上海机场方面表示，本次交易拟通过注入机场集团所持虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，实现做优做强上市公司的目的。

换言之，此次交易完成后，浦东机场和虹桥机场将实现整体上市，解决历史遗留的同业竞争问题。

早在2004 年，上海机场以虹桥机场部分航空业务资产与机场集团拥有的浦东机场部分航空业务等资产进行置换，资产置换完成后，形成了上海市的两座主体客运业务民用机场由上市公司和机场集团分别经营的局面。

本次交易后，未来上海机场将作为浦东机场、虹桥机场运营的唯一主体，实现两场统一规划管理。

公告还表明，本次交易系同行业并购，交易完成后，上海机场总资产规模、净资产规模将有明显增加，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

从上海两机场未来经营发展来看，本次交易有利于规划优化上海两场航线航班的统一资源配置，结合市场需求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，强化上海国际航空枢纽的市场地位，并依托上海两场的资源优势发展极具潜力的航空物流业务，实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。

为提高本次交易整合绩效，上海机场还将向机场集团非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过 50亿元，发行价格为 39.19 元/股。

配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上海机场和标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的25%。

记者注意到，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中已对交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，并给出业绩承诺及对应的补偿安排，从而降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

此外，公告还对此次资产重组风险做出提醒，上海机场收购标的资产后，经营规模有所扩大，资产和人员规模进一步增加，将在内部机构设置、组织管理、人员安排等方面进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。

交易前后，机场集团作为上海机场控股股东的地位不变，但因发行股份购买资产，机场集团持股比例有所上升，持股比例由46.25%提升至 56.13%（不考虑募集配套资金）。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。

据重组进展披露，目前，本次重组预可研报告取得上海国资委备案，上市公司董事会也审议通过重组正式方案及相关议案。