记者 | 庞宇

12月1日晚，汤姆猫（300459.SZ）公告，因签完一致行动协议短期内解除，公司控股股东、实控人收监管函。

具体来看，2021年2月10日，汤姆猫控股股东金科控股集团有限公司（以下简称“金科控股”）与盈迈量化一号证券私募投资基金(下简称“盈迈一号”)、盈迈财子二号证券私募投资基金(下简称“盈迈二号”)签署了《一致行动协议》。基于公司未来的发展前景，盈迈一号、盈迈二号拟受让金科控股持有的不超过5%的汤姆猫股份，并与金科控股建立一致行动关系，稳固金科控股的控股股东地位。一致行动关系生效时间为自双方签署协议之日起3年，经双方协商一致，协议可提前终止。

而上述协议签订不满10个月，三者便于今年11月18日签署了解除协议，原因系“因盈迈一号、盈迈二号管理人主要股东发生重大变更，经营理念和投资策略有较大变化。”

上述操作随即引发了监管部门的关注。深交所对于金科控股与盈迈一号、盈迈二号签订一致行动协议并向其转让股份的目的、协议签署后较短时间内解除的原因、控股股东、实际控制人是否存在通过临时认定及快速解除一致行动关系实现对外减持等发出询问。

在监管部门的问询下，汤姆猫于11月26日回复称，经公司核实，盈迈一号、盈迈二号拟受让金科控股持有的部分公司股份的原因是基于公司未来的发展前景，建立一致行动关系时具有长期持有公司股份的意图。而“金科控股与盈迈一号、盈迈二号签订一致行动协议并向其转让股份的目的是获取流动性，降低整体股票质押率，优化负债结构。”

此份回复公告发出后，汤姆猫控股股东及实控人收到深交所监管函。

据12月1日晚公告披露，监管函明确指出“你们作为汤姆猫的控股股东、实际控制人，在与盈迈一号、盈迈二号签署《一致行动协议》时未能充分揭示建立一致行动关系的实际目的系为获取流动性，未能充分披露双方达成一致行动相关事项存在不确定性的风险，后续《一致行动协议》在签署后短时间内解除，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.3.2条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

同时，深交所严厉表示，“我部提醒你们，上市公司股东、实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，规范股票买卖行为，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

值得注意的是，上述转让股份事项，与汤姆猫控股股东和实控人较高的股票质押率有关。

截至11月24日，汤姆猫控股股东金科控股、实控人朱志刚分别持有公司股份42,317.54万股和36,854.14万股，持股比例为12.40%和10.48%，其中，质押股份数量分别为41,157.04万股和27,311.01万股，占其所持股份比例高达97.26%和74.11%。二者所持有的汤姆猫大部分股票均已处于质押状态。

在面临较大的资金压力下，控股股东金科控股及其一致行动人朱志刚抛出减持股份及股份转让计划。据公司此前公告，上述股东计划自8月23日起的六个月内通过大宗交易、协议转让、集中竞价交易等法律法规允许的方式合计对外转让不超过21,094.87万股股份，占公司总股本的6%。

而二级市场上，在蹭上元宇宙概念后，汤姆猫股价出现大涨。自公司9月8日在互动易平台表示“具备元宇宙产品开发的用户基础”等内容后，至今股价累计上涨近39%。

在此期间，公司控股股东金科控股及其一致行动人朱志刚已通过集中竞价交易、大宗交易方式，大手笔减持8316.01万股股份，占公司总股本的比例为 2.37%。按照减持均价4.29元/股计算，上述减持合计套现3.57亿元。