记者 | 谢亦欣

众信旅游和凯撒旅业历时半年的百亿合并预案按下终止键。

12月5日晚间，凯撒旅业(000796.SZ)发布公告称，和众信旅游(002707.SZ)签署了《凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司换股吸收合并之终止协议》，经交易双方一致同意，本次吸收合并终止，交易双方不再继续推进本次吸收合并相关事宜。

此前，6月28日，据公司公告，双方签署了《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。据该预案，凯撒旅业拟购买资产的交易金额为换股吸收合并众信旅游的成交金额为62.44亿元，同时，凯撒旅业拟向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金不超过17亿元。众信旅游的换股价格以5.74元/股为基准，在此基础上给予20%的溢价率确定，即6.89元/股。并购一旦完成，众信旅游将注销退市。

该合并方案在公布之初就显现出波折。从彼时公布的预案细节来看，凯撒世嘉及其一致行动人合计持凯撒旅业26.35%的股份，换股吸收合并后持股比将稀释至12.16%；二股东海航旅游及其一致行动人持股比为12.70%，方案实施后持股比将稀释至10.97%。

随后，6月29日，凯撒旅业另一份公告显示，海航旅游集团派驻的三名董事刘志强先生、陈明先生及徐伟先生对全部议案投反对票，反对理由为：本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。不过在重组方案中，凯撒旅业亦指定了异议股东收购请求权价格，即8.93元/股。

“作为旅行社龙头企业，凯撒旅业与众信旅游本身都是架构复杂的企业，特别是凯撒旅业，身后还站着海航的身影，当时就有董事站出来反对。不排除是资本层面出现不同声音，导致合作无法继续推进。”酒旅业资深人士、闻旅创办人周海涛对界面新闻分析称。

再来看两家公司新近的营收情况。据众信旅游2021年第三季度报，其营业收入为4.76亿元，同比下降64.64%；归母净利润为-2.05亿元；流动负债合计17.36亿元，同比下降17.56%；流动资产合计10.41亿元，同比下降52.42%；每股收益为-0.23元。

凯撒旅业也几乎展现出同频走低的业务情况。公司2021年第三季度报显示，其营业收入为7.80亿元，同比下降34.32%；归母净利润为-2.59亿元；流动负债合计22.84亿元，同比下降27.20%；流动资产合计19.38亿元，同比下降32.22%；每股收益为-0.32元。

周海涛指出，此次合并终止，或许和两家旅行社表现不佳的业务情况相关。受疫情影响，出境游暂停状态长达两年，两家公司业务恢复的情况均不理想，这时凯撒如斥巨资收购众信，会面临巨大的资金压力。

“不仅仅是在资金上，如何去整合双方的业务也是一个问题。其核心的出境游无法面向大众市场，其他国内资源和产品重合度也极高，无法成为盈利核心，此时终止合并，至少会减轻眼前的压力。”他强调。

对此，双方均向界面新闻表示，此次资产重组采取吸收的合并方式涉及环节较多，且同时受新冠肺炎疫情及本次交易的市场环境变化影响，故最终经过协商决定终止。凯撒旅业强调，该次方案终止不存在损害本公司股东特别是中小股东利益的情况。

“当前，两家企业无论在资本和业务上都面临极大困难，缺乏强有力的整合并购能力和动力，在疫情持续不确定冲击下，没有一方能够满足对方的诉求，终止吸收合并不奇怪。”一位不愿具名的大型国有旅企市场负责人分析称。

对于日后业务开展，众信旅游方面表示仍将持续深耕国内旅游、省内游和周边游市场，也将利用资本市场其他的融资方式积极推进公司各方面的发展。

公开资料显示，众信旅游和凯撒旅业均为旅游行业龙头企业，众信旅游为国内最大的出境游批发商之一；凯撒旅游尤其擅长零售，业务布局更加多元化，其涵盖航空铁路配餐及服务、旅游零售批发等。