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“十宗罪”缠身,多位高管、董事辞任,天龙集团10亿定增凉了

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“十宗罪”缠身,多位高管、董事辞任,天龙集团10亿定增凉了

定增计划披露后,天龙集团屡次遭监管处罚。

图片来源:图虫

记者 | 郭净净

12月7日,深交所网站显示,由于天龙集团和和保荐人东莞证券深交所申请撤回文件,深交所决定终止对公司申请向特定对象发行股票的审核。

界面新闻了解到,天龙集团于12月2日宣布,公司首次公告再融资预案以来,市场环境发生了诸多变化,综合考虑公司实际情况及发展战略等因素,经公司审慎分析并与中介机构沟通论证,公司决定终止向特定对象发行股票事项并向深交所申请撤回相关申请文件。

2021年4月15日,该公司向特定对象发行A股股票预案显示,其拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票数量不超过225,060,585股,预计募资不超过10亿元,主要用于投资全链路智能化广告内容生产平台建设项目(5亿元)、广告生产制作要素收集与交易系统项目(2亿元)、补充流动资金(3亿元)。

然而,该定增计划披露后,天龙集团却屡次遭监管处罚。该公司控股股东、董事长冯毅及其一致行动人冯华于今年5月初收到广东证监局下发的行政监管措施决定书。深交所随后对该公司下发关注函。

经查,2017年9月1日,冯毅、冯华与姚某欣、朱某军签署协议约定,二人同意将持有的9700万股天龙集团股份转让给姚某欣、朱某军或其指定方,同时约定二人以2017年度经审计净资产定价(不低于6亿元)购买天龙集团所持有的油墨类资产和林业资产,全部的资产剥离及资产转让工作应于姚某欣、朱某军支付全部股权转让款后的3个月内执行完毕。但上述协议未得到实际执行,相关协议内容涉及天龙集团控股股东拟转让所持公司股份以及拟对天龙集团主业中的油墨类和林业等主业资产进行处置的安排,属于应予披露的重大事项。冯毅、冯华在签订《框架协议》后未及时向天龙集团报告,导致公司未披露上述重大信息。因相关违规行为,冯毅、冯华被广西证监局采取责令改正的行政监管措施。

此后天龙集团遭监管层重点关注。2020年11月,广东证监局对上市公司定期报告编制、公司治理、内部控制和信息披露等情况进行现场检查。一年后,2021年11月18日,天龙集团及相关责任人员收到广东证监局出具的《行政监管措施决定书》,并被采取出具警示函措施的决定。

根据广东证监局对公司实施的现场检查结果,天龙集团存在“十宗罪”,分别是未披露公司及子公司股东大会、董事会决议被依法撤销事项,未及时披露公司高管被公安机关采取强制措施事项,未按规定披露诉讼事项的后续进展情况,未按规定履行关联交易审议程序,商誉减值损失计提不准确,采用不同会计政策确认返利收入,孙公司部分业务收入和成本存在跨期确认,预期信用损失转回缺乏充分依据,孙公司部分费用存在跨期确认,内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。

其中,2018年6月4日,天龙集团召开董事会会议,决议解散子公司三惠(福建)工贸有限公司(简称“福建三惠”)。2018年9月22日,福建三惠召开股东大会,审议通过上述解散议案。2019年6月25日、9月29日,泉州市泉港区人民法院和泉州市中级人民法院分别作出一审、二审判决,判决撤销福建三惠上述股东大会决议。天龙集团未披露上述子公司股东大会决议被法院判决撤销、公司董事会决议被间接撤销相关事项。

另让投资者关注的是,天龙集团未及时披露公司高管被公安机关采取强制措施事项。广东证监局指出,2020年6月3日,天龙集团副总经理、财务总监丁云林在天龙集团子公司北京品众创新互动信息技术有限公司(简称“品众创新”)办公场所被有关公安机关带走调查,事实上已无法履职。天龙集团却未及时披露高级管理人员被有权机关调查和采取强制措施的情况,仅于当年6月8日披露了丁云林离职公告,直至2020年7月9日才在《关于2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》中简单披露了丁云林因涉嫌违法被有权机关调查的情形。

此外,天龙集团商誉减值损失计提不准确。据悉,2018年,天龙集团对收购品众创新所形成的商誉进行减值测试时,以2018年品众创新及其子公司实际发生的客户消耗金额为基础预测未来年度企业自由现金流,因对客户消耗金额取数错误,少抵销内部消耗3490.35万元,导致当年度少计提商誉减值损失307.32万元,多确认营业利润307.32万元。

天龙集团还采用不同会计政策确认返利收入,其孙公司北京品众互动网络营销技术有限公司(简称“品众互动”)和北京吉狮互动网络营销技术有限公司(简称“吉狮互动”)仅因结算方式及增值税专用发票的开票方式不同,而对相似性质的返利采取不同的会计处理方式,将媒体返利部分确认为收入、部分冲减营业成本。

另据广东证监局调查,品众互动和吉狮互动还将部分搜索引擎广告业务收入按照客户当期充值额确认收入,而非按照客户实际消耗量确认收入,导致公司存在提前确认收入的情形,2019年多确认收入138.43万元,多确认成本131.8万元,多确认净利润5.86万元。此外,2019年,品众互动和吉狮互动将2018年发生的部分水电费、办公费、员工体检费、交通费等费用共计35.53万元纳入2019年度核算,将2019年度发生的部分水电费、办公费、咨询费等费用共计70.63万元纳入2020年度核算,导致2018年少确认费用35.53万元、多确认营业利润35.53万元,2019年少确认费用35.1万元、多确认营业利润35.1万元。

公告还指出,天龙集团子公司云南天龙林产化工有限公司(简称“云南天龙”)2018年对应收安诚重工(香港)有限公司(简称“安诚重工”)款项全额计提坏账损失。2019年,云南天龙与安诚重工及保证人安锦太签署还款协议,约定将广州达松城化工有限公司(简称“广州达松城”)向天龙集团支付的250万元款项用于抵销云南天龙应收安诚重工的部分款项。云南天龙在广州达松城未签订合同的情况下,仅依据其与安诚重工及安锦太签署的还款协议,确认了250万元应收账款预期信用损失转回,相关会计处理缺乏充分依据,导致公司2019年多确认应收账款250万元,多确认营业利润250万元。

此外,天龙集团的内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。广东证监局调查发现,天龙集团的内幕信息知情人登记不完整,有关2019年年度财务报告事项的内幕信息知情人登记表未登记个别参与编制年报的财务人员信息;同时,已登记知情人信息存在缺漏,公司收购北京睿道网络科技有限公司相关内幕信息知情人登记表中未见知悉内容、登记时间、登记人等必备项目;此外,重大事项进程备忘录登记不完整,公司2019年筹划实施限制性股票激励事项,未制作重大事项进程备忘录。

从上述情况来看,天龙集团混乱的内部治理可见一斑。这一背景下,近两年,天龙集团高管辞职情况增加。2020年6月,该公司副总裁兼财务负责人丁云林离职;随后12月,其副总经理姚松调动工作,辞职;2021年8月,上任才一年的新财务总监孙新也离职了;今年11月19日,遭广东证监局点名处罚的董事刘美媛表示,鉴于近期公司所遇情形,其不适宜继续担任公司董事一职,申请辞去公司董事职务。

界面新闻了解到,在申请撤回定增文件的同日,12月2日,天龙集团独立独立董事谢新洲也递上辞呈,理由是“鉴于近期收到警示函中显示公司内部信息汇报及财务情况等诸多方面存在的问题,本人认为已不能对公司整体实际情况进行有效监督,特向董事会提请辞任公司独立董事职务”。

公开资料显示,天龙集团主营业务包括互联网营销板块、油墨化工板块和林产化工板块。2018年至2020年,该公司实现营业收入分别是79.68亿元、86.74亿元、106.75亿元,同期对应的归母净利润分别是-9.06亿元、0.76亿元、1.23亿元。2021年前三季度,该公司实现营业收入同比增2.31%至78.69亿元,实现归母净利润同比增4.73%至1.05亿元;其中,第三季度,其实现单季度营收同比跌10.78%至24.71亿元,实现单季度归母净利润同比跌3.08%至3097.06万元。

天龙集团近年来盈利情况。

二级市场上,2021年以来,该公司股价累计下跌逾18%。

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“十宗罪”缠身,多位高管、董事辞任,天龙集团10亿定增凉了

定增计划披露后,天龙集团屡次遭监管处罚。

图片来源:图虫

记者 | 郭净净

12月7日,深交所网站显示,由于天龙集团和和保荐人东莞证券深交所申请撤回文件,深交所决定终止对公司申请向特定对象发行股票的审核。

界面新闻了解到,天龙集团于12月2日宣布,公司首次公告再融资预案以来,市场环境发生了诸多变化,综合考虑公司实际情况及发展战略等因素,经公司审慎分析并与中介机构沟通论证,公司决定终止向特定对象发行股票事项并向深交所申请撤回相关申请文件。

2021年4月15日,该公司向特定对象发行A股股票预案显示,其拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票数量不超过225,060,585股,预计募资不超过10亿元,主要用于投资全链路智能化广告内容生产平台建设项目(5亿元)、广告生产制作要素收集与交易系统项目(2亿元)、补充流动资金(3亿元)。

然而,该定增计划披露后,天龙集团却屡次遭监管处罚。该公司控股股东、董事长冯毅及其一致行动人冯华于今年5月初收到广东证监局下发的行政监管措施决定书。深交所随后对该公司下发关注函。

经查,2017年9月1日,冯毅、冯华与姚某欣、朱某军签署协议约定,二人同意将持有的9700万股天龙集团股份转让给姚某欣、朱某军或其指定方,同时约定二人以2017年度经审计净资产定价(不低于6亿元)购买天龙集团所持有的油墨类资产和林业资产,全部的资产剥离及资产转让工作应于姚某欣、朱某军支付全部股权转让款后的3个月内执行完毕。但上述协议未得到实际执行,相关协议内容涉及天龙集团控股股东拟转让所持公司股份以及拟对天龙集团主业中的油墨类和林业等主业资产进行处置的安排,属于应予披露的重大事项。冯毅、冯华在签订《框架协议》后未及时向天龙集团报告,导致公司未披露上述重大信息。因相关违规行为,冯毅、冯华被广西证监局采取责令改正的行政监管措施。

此后天龙集团遭监管层重点关注。2020年11月,广东证监局对上市公司定期报告编制、公司治理、内部控制和信息披露等情况进行现场检查。一年后,2021年11月18日,天龙集团及相关责任人员收到广东证监局出具的《行政监管措施决定书》,并被采取出具警示函措施的决定。

根据广东证监局对公司实施的现场检查结果,天龙集团存在“十宗罪”,分别是未披露公司及子公司股东大会、董事会决议被依法撤销事项,未及时披露公司高管被公安机关采取强制措施事项,未按规定披露诉讼事项的后续进展情况,未按规定履行关联交易审议程序,商誉减值损失计提不准确,采用不同会计政策确认返利收入,孙公司部分业务收入和成本存在跨期确认,预期信用损失转回缺乏充分依据,孙公司部分费用存在跨期确认,内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。

其中,2018年6月4日,天龙集团召开董事会会议,决议解散子公司三惠(福建)工贸有限公司(简称“福建三惠”)。2018年9月22日,福建三惠召开股东大会,审议通过上述解散议案。2019年6月25日、9月29日,泉州市泉港区人民法院和泉州市中级人民法院分别作出一审、二审判决,判决撤销福建三惠上述股东大会决议。天龙集团未披露上述子公司股东大会决议被法院判决撤销、公司董事会决议被间接撤销相关事项。

另让投资者关注的是,天龙集团未及时披露公司高管被公安机关采取强制措施事项。广东证监局指出,2020年6月3日,天龙集团副总经理、财务总监丁云林在天龙集团子公司北京品众创新互动信息技术有限公司(简称“品众创新”)办公场所被有关公安机关带走调查,事实上已无法履职。天龙集团却未及时披露高级管理人员被有权机关调查和采取强制措施的情况,仅于当年6月8日披露了丁云林离职公告,直至2020年7月9日才在《关于2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》中简单披露了丁云林因涉嫌违法被有权机关调查的情形。

此外,天龙集团商誉减值损失计提不准确。据悉,2018年,天龙集团对收购品众创新所形成的商誉进行减值测试时,以2018年品众创新及其子公司实际发生的客户消耗金额为基础预测未来年度企业自由现金流,因对客户消耗金额取数错误,少抵销内部消耗3490.35万元,导致当年度少计提商誉减值损失307.32万元,多确认营业利润307.32万元。

天龙集团还采用不同会计政策确认返利收入,其孙公司北京品众互动网络营销技术有限公司(简称“品众互动”)和北京吉狮互动网络营销技术有限公司(简称“吉狮互动”)仅因结算方式及增值税专用发票的开票方式不同,而对相似性质的返利采取不同的会计处理方式,将媒体返利部分确认为收入、部分冲减营业成本。

另据广东证监局调查,品众互动和吉狮互动还将部分搜索引擎广告业务收入按照客户当期充值额确认收入,而非按照客户实际消耗量确认收入,导致公司存在提前确认收入的情形,2019年多确认收入138.43万元,多确认成本131.8万元,多确认净利润5.86万元。此外,2019年,品众互动和吉狮互动将2018年发生的部分水电费、办公费、员工体检费、交通费等费用共计35.53万元纳入2019年度核算,将2019年度发生的部分水电费、办公费、咨询费等费用共计70.63万元纳入2020年度核算,导致2018年少确认费用35.53万元、多确认营业利润35.53万元,2019年少确认费用35.1万元、多确认营业利润35.1万元。

公告还指出,天龙集团子公司云南天龙林产化工有限公司(简称“云南天龙”)2018年对应收安诚重工(香港)有限公司(简称“安诚重工”)款项全额计提坏账损失。2019年,云南天龙与安诚重工及保证人安锦太签署还款协议,约定将广州达松城化工有限公司(简称“广州达松城”)向天龙集团支付的250万元款项用于抵销云南天龙应收安诚重工的部分款项。云南天龙在广州达松城未签订合同的情况下,仅依据其与安诚重工及安锦太签署的还款协议,确认了250万元应收账款预期信用损失转回,相关会计处理缺乏充分依据,导致公司2019年多确认应收账款250万元,多确认营业利润250万元。

此外,天龙集团的内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。广东证监局调查发现,天龙集团的内幕信息知情人登记不完整,有关2019年年度财务报告事项的内幕信息知情人登记表未登记个别参与编制年报的财务人员信息;同时,已登记知情人信息存在缺漏,公司收购北京睿道网络科技有限公司相关内幕信息知情人登记表中未见知悉内容、登记时间、登记人等必备项目;此外,重大事项进程备忘录登记不完整,公司2019年筹划实施限制性股票激励事项,未制作重大事项进程备忘录。

从上述情况来看,天龙集团混乱的内部治理可见一斑。这一背景下,近两年,天龙集团高管辞职情况增加。2020年6月,该公司副总裁兼财务负责人丁云林离职;随后12月,其副总经理姚松调动工作,辞职;2021年8月,上任才一年的新财务总监孙新也离职了;今年11月19日,遭广东证监局点名处罚的董事刘美媛表示,鉴于近期公司所遇情形,其不适宜继续担任公司董事一职,申请辞去公司董事职务。

界面新闻了解到,在申请撤回定增文件的同日,12月2日,天龙集团独立独立董事谢新洲也递上辞呈,理由是“鉴于近期收到警示函中显示公司内部信息汇报及财务情况等诸多方面存在的问题,本人认为已不能对公司整体实际情况进行有效监督,特向董事会提请辞任公司独立董事职务”。

公开资料显示,天龙集团主营业务包括互联网营销板块、油墨化工板块和林产化工板块。2018年至2020年,该公司实现营业收入分别是79.68亿元、86.74亿元、106.75亿元,同期对应的归母净利润分别是-9.06亿元、0.76亿元、1.23亿元。2021年前三季度,该公司实现营业收入同比增2.31%至78.69亿元,实现归母净利润同比增4.73%至1.05亿元;其中,第三季度,其实现单季度营收同比跌10.78%至24.71亿元,实现单季度归母净利润同比跌3.08%至3097.06万元。

天龙集团近年来盈利情况。

二级市场上,2021年以来,该公司股价累计下跌逾18%。

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