文｜金融观察团

这两年容貌焦虑、脱发等问题越来越受到年轻人关注，植发行业也成了香饽饽，一家以植发为主业的公司借此成功登录了资本市场。

12月13日，“植发第一股”雍禾医疗集团有限公司（简称：“雍禾医疗”）在港交所上市。上市当日，雍禾医疗一反港股破发态势，收盘价较发行价涨5.3%。15日收盘，雍禾医疗微跌，总市值为86.31亿港元。

在雍禾医疗身上，有多个亮眼的标签：创始人张玉只有初中学历，年仅35岁，毛利率超70%，引发了业内对这一行业的强烈关注。但同时，跟很多医美机构一样，雍禾医疗一直游走在灰色地带，因虚假广告、非法行医、使用非法医疗器械等问题频繁被罚和投诉。在去年的一则行政处罚中，雍禾医疗旗下医院采购并使用的 “电动毛囊移植机”，被当地监管部门认定为非法医疗器械。

1、毛利率超70%直逼茅台，半数收入用于打广告

据雍禾医疗招股书，我国脱发人数超2.5亿，平均每6人中就有1人脱发，30岁前脱发的比例高达84%。

脱发人数的增长直接带动了雍禾医疗的扩张。其创建于2005年，2013年开始布局全国业务。根据招股书，截至目前，雍禾医疗在中国内地经营有51家植发医疗机构，覆盖50个城市。

因此，雍禾医疗业绩迅速增长。2018年至2020年，雍禾医疗总收入分别为9.34亿元、12.2亿元和16.4亿元，增幅分别为31.1%和33.8%。2021年上半年，雍禾医疗取得10.5亿元营收，同比增长75.1%。其中，植发收入是公司最大的收入来源，近三年贡献了约九成营收。

植发确实是个赚钱的买卖。2018年至2020年，雍禾医疗平均每位患者的诊疗费在2.7万元左右，直接给雍禾医疗带来了直逼茅台的毛利率。同期其植发业务的毛利率高达75.2%、72.6%和74.6%。

不过，尽管雍禾医疗毛利率傲人、营收暴涨，但却一直处于低利润状态。2018-2020年净利润仅为0.54亿元、0.36亿元、1.36亿元，净利率为5.7%、2.9%及10%。而在2021年上半年，雍禾医疗表现不佳，期内利润为0.40亿元，较上年同期的0.65亿元大幅下降38%。

而增收不增利的直接原因，是雍禾医疗在打广告上“一掷千金”。从线下的电梯、商场、电影院、地铁、公交站牌，到各类短视频、社交媒体，都经常出现雍禾医疗的植发广告。2018年-2020年，雍禾医疗的营销和推广开支分别为4.64亿元、6.50亿元和7.80亿元，占总收入的49.6%、53.1%和47.6%，这意味着，雍禾医疗赚的钱近半数用于打广告。

进一步看，雍禾医疗的前五大供应商基本上与广告营销挂钩。2019年和2020年，前五大供应商全部为推广服务公司。其中供应商A为雍禾医疗提供搜索引擎相关广告，2018年~2020年采购额分别为1.19亿元、1.69亿元和8075万元。

2、违法违规行为一箩筐，多次被监管处罚

雍禾医疗在招股书的“合规”部分提到，公司曾遇到若干不合规事件，包括与无合资格医师的监察下进行植发手术、未能取得或及时更新经营必须牌照及许可证，以及与中国广告法相关的不合规事项。截至最后实际可行日期雍禾医疗已全面整改发现的大部分不合规事件。

但实际情况是，雍禾医疗在合规上的漏洞不少，主要有四类。

第一，被多人投诉，涉嫌诱导学生贷款

在黑猫投诉上，雍禾植发被多人投诉虚假宣传、强制消费、医疗事故、诱导贷款等，其中不乏很多学生用户。例如，11月13日，用户投诉雍禾利用消费者的心理，诱导学生消费，夸大药品效果，欺骗消费者。

2020年10月，一名用户投诉称，2019年在深圳雍禾植发行植发手术，因不够钱，雍禾植发遂诱导办理易美健贷款，然而易美健因本身系统问题贷款多次拖延还款日期，造成逾期。而易美健全称为易思互动（北京）科技有限公司，成立于2015年，是玖富集团旗下一家面向医疗美容行业的科技公司。去年10月，玖富旗下P2P平台出现逾期，如今仍兑付困难。

此外，雍禾医疗还被曝光诱导学生贷款。今年5月，江西都市现场报道称，一名女大学生在雍禾植发做免费检测，却被套路背上上万贷款。作为推荐者，在国家明令禁止发放学生贷的情况下，雍禾医疗并非无责。

第二，广告违法多次被罚

虚假广告问题也是雍禾医疗等医美机构的通病。

招股书显示，雍禾医疗因未遵守《中华人民共和国广告法》及《医疗广告管理办法》的若干独立不合规事件而被相关政府机关罚款。2018年，有七宗该等不合规事件被处以罚款，已付的罚款合共约280万元。于2019年、2020年及直至最后实际可行日期，公司涉及数宗其他类似的不合规事件，但并无因此而产生重大罚款开支。

但实际情况是，雍禾医疗近期仍多次被罚，最高金额达到15万元。

企查查显示，温州雍禾医疗被行政处罚4次，其中3次发生在2021年。其中，2021年10月8日，温州雍禾医疗未经审核，擅自于其大众点评店发布医疗美容广告用于植发业务推广，违反广告法相关规定，责令改正，并罚款300元。

无独有偶，今年6月21日，广州雍禾医疗美容门诊部于2020年10月9日至2021年4月14期间，未经审批在新氧医美网页平台使用患者形象，发布广告涉嫌发布违法医疗广告，被罚款1.9万元。台州雍禾医疗在去年和今年三次被罚，均因广告违规。北京雍禾植发技术研究院2020年11月也因广告违法被罚。上海雍禾爱慕门诊部涉及行政处罚7次，近三次被罚均为广告违规，最近的4月14日被罚15万元。

可能对雍禾医疗来说，广告罚款只是年营收的九牛一毛，不足为题，但在事关人身安全的医疗行业，雍禾医疗竟然可以轻轻松松地称没有重大罚款开支，实在不像一个负责人的医疗机构说出的话，在这些年一直在以身试法，不断挑战监管红线。

第三，多门店涉及非法行医

多个处罚公告还显示，雍禾医疗存在不少非法行医问题，多家门店被处罚甚至勒令停业。

其中，上海雍禾爱慕门诊部在2017年和2018年两次因使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作被罚。

2021年3月，昆山雍禾医疗被罚款1.9万元，处罚原因是使用不具备医疗美容主诊医师条件的执业医师康永卫和彭凯，独立为患者开展毛囊自体移植术，未让患者现场核对病历原件并且未在提供的复制病历中加盖证明印记。

2020年11月，青岛雍禾医疗美容诊所有限公司市南医疗美容诊所，因未取得《医疗机构执业许可证》擅自开展诊疗活动，被青岛市委建委没收违法所得102064元，罚款10000元，并被责令停止执业活动。

而早在2018年7月，青岛雍禾医疗美容诊所有限公司就因非法行医被罚款3000元，并责令停止执业活动。

2019年8月，无锡雍禾医疗因违反《医疗机构管理条例》第二十四条，被罚款超三万元。新经济观察团调查发现，上述条例所规定的内容为，“任何单位或者个人，未取得《医疗机构执业许可证》，不得开展诊疗活动。”也就是说，此次被罚也是因为非法行医。

2021年6月，佛山雍禾整形外科门诊有限公司因未办理二级病原微生物实验室备案，为患者开展病原微生物检测被警告。

除此之外，涉及雍禾医疗分支机构的处罚还有无证施工、器械消毒灭菌操作不规范、未按照规定填写病历资料、违反《护士条例》等等，可谓五花八门。但在雍禾医疗眼中，这些都不是“重大罚款开支”。

第四，使用非法医疗器械被查

天眼查上一则处罚信息，曝光了雍禾医疗曾使用非法医疗器械。

2020年1月，宁波鄞州雍禾医疗美容诊所有限公司（以下简称“宁波鄞州雍禾医疗”）涉嫌其他医疗器械违法行为案。

根据处罚公告，宁波鄞州雍禾医疗于2019年6月、9月和10月（收货入库时间）分别从北京丰禾新泰科技有限公司（以下简称“丰禾新泰”）和北京丰禾新锐科技有限公司（以下简称“丰禾新锐”）购进取发手柄若干，赠与取发钻头若干。18把取发手柄每把500元,合计货值9000元。

至现场检查时止，宁波鄞州雍禾医疗购进的电动毛囊移植机（18把取发手柄和31个取发钻头）全部投入使用。其中，2019年8月22日和2019年10月8日均有报废情况。

宁波市市场监督管理局在现场检查时对其余取发手柄和取发钻头清点后实施了扣押的行政强制措施；后因情况复杂，将行政强制措施延长30日。

宁波市市场监督管理局认定，宁波鄞州雍禾医疗使用的电动毛囊移植机（取发手柄与取发钻头）在适用范围、功能、结构和组成上，与国家局现已批准注册的第二类医疗器械国产同类产品电动毛囊移植机（用于毛发移植手术时毛囊的提取）完全一致，应依法申请注册，但后者未能提供上述产品的注册证书，故涉案产品属于未依法注册的医疗器械。

宁波鄞州雍禾医疗从2019年6月23日起至检查时止，使用上述电动毛囊移植机（取发手柄与取发钻头）为130名自体毛发移植手术的病人提取毛囊，违反了《医疗器械监督管理条例》第四十条的规定，构成了使用未依法注册的医疗器械行为。

宁波市市场监督管理局责令当事人立即改正，没收违法使用的医疗器械，并处3.5万元罚款。

那么，使用非法医疗器械用于诊疗的行为，是宁波门店的个案，还是普遍存在于雍禾医疗体系内？

有意思的是，为雍禾医疗提供医疗器械的上述两家公司，实控人的名字也叫张玉，均成立于2017年11月，在雍禾医疗上市前的11月被核准注销。两家公司都多次变更住所，在住所上存在交叉。

而这个与雍禾医疗创始人重名的张玉，被罚之后仍在河南省新乡开设多家医疗器械公司，从事着医疗器械的生产和销售。

其中，新乡市丰禾医疗器械有限公司、新乡丰发医疗器械有限公司、新乡丰誉医疗器械有限公，注册地址均在河南省新乡市牧野区宏力大道西段西王村5号房附近。其中两家公司成立于2019年10月，处于上述使用非法医疗器械案件发生期间内。

也就是说，雍禾医疗使用的，很可能是新乡这几家农村作坊生产的非法医疗器械。至于是委托生产还是先生产再销售，恐怕只有涉案的双方知道。

但对于一家上市医疗企业来说，这都是展业中严重问题，并非雍禾医疗在招股书中所说的无重大处罚。毕竟，根据国家对医疗器械的管理规定，无论是生产、经营还是使用非法医疗器械，乃至委托不具备本条例规定条件的企业生产医疗器械，都是违法的。