记者 | 郭净净

一边是证监会的立案调查，一边是连续涨停的股价，*ST澄星(600078.SH)近期表现可谓“诡异”。

12月16日，该公司突然宣布，其控股股东所持公司全部股票将被司法拍卖，公司或因此变更实际控制人。当晚上交所急发问询函并质问*ST澄星：是否存在合谋规避减持规定？

12月17日，*ST澄星股价继续高开，截至发稿，该股盘中冲上涨停。

拍卖减持，合谋规避减持规定？

12月16日，*ST澄星宣布，公司近日通过公开渠道获悉，江苏省江阴市人民法院（简称“江阴法院”）将公开拍卖公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司（简称“澄星集团”）持有公司的170,826,693股无限售流通股票，占公司股份总数的25.78%，占该股东持有公司总股份的100%，澄星集团持有的前述股份已全部质押且多次被司法冻结，拍卖时间是2022年1月13日10时至2022年1月14日10时。

该公司坦言，若本次公告拍卖最终成交，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。鉴于上述事项对投资者影响重大，消息发布当晚，上交所就连夜下发问询函，连续追问*ST澄星六大市场关注的问题。

上交所还注意到，此前11月26日，*ST澄星还披露，其第二大股东江阴汉盈投资有限公司（简称“汉盈投资”）持有的公司无限售流通股106,107,921股，该标的占公司股份总数的16.01%，占该股东持有公司股份的100%。前述股份已全部被司法冻结，拍卖时间是2021年12月26日10时至2021年12月27日10时。

若前述两轮司法拍卖完成，*ST澄星的实控人将变更。上交所质问该公司：本次通过司法拍卖减持股份，是否违反《证券法》等相关法律、规则？司法拍卖申请人和被申请人之间，是否存在合谋规避减持规定的情形？

要知道，*ST澄星及其控股股东澄星集团于12月7日因涉嫌信息披露违法违规已被证监会立案调查。

而根据《证券法》第三十六条第二款规定，上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

另外，根据证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条，上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查期间，上市公司大股东不得减持股份；同时根据第四条规定，因司法强制执行等减持股份的，应当按照上述规定办理。

“诡异”的关联交易，合谋蓄意申请司法强制执行？

监管还对*ST澄星前述两个司法拍卖事宜存有极大怀疑。

据上交所调查，汉盈投资所持公司16.01%股份将全部被司法拍卖，此次拍卖系汉盈投资与中国工商银行股份有限公司江阴支行借款纠纷一案；但该上市公司前期未就汉盈投资所持公司股份被司法冻结相关事项予以公告。而公开资料显示，汉盈投资曾100%投资澄星集团子公司江苏澄星磷化工集团进出口有限公司。

无独有偶，澄星集团所持*ST澄星25.78%股份也将全部司法拍卖，本次拍卖系与澄星集团与澄蝶株式会社合同纠纷有关，起拍价为8.07亿元。然而，公开资料显示，澄星集团持有澄蝶株式会社少数股权。

两次拍卖的起因均与关联公司有关系，*ST澄星被上交所追问：相关借款纠纷、合同纠纷的具体情况，前期未予以披露的原因，是否存在信息披露不及时、不完整等情形？

问询函还要求*ST澄星说明澄星集团与澄碟株式会社的关联关系，是否存在合谋蓄意申请司法强制执行的情况；以及，汉盈投资与控股股东、实际控制人及其关联方的关联关系，是否构成一致行动人，汉盈投资与公司是否存在关联交易？

此外，*ST澄星被上交所追问：按控股股东澄星集团所持股份的市值，说明本次拍卖控股股东所持公司全部股份的具体原因；如本次司法拍卖完成，说明股权处置所得款项的偿付安排和债务清偿顺序。

界面新闻了解到，*ST澄星、澄星集团与汉盈投资均位于江阴市。而根据*ST澄星今年10月11日对上交所问询函的回复公告，*ST澄星分别向工商银行借款4700万元，借款时间为2019年7月5日—2021年6月3日；借款5000万元，借款时间为2021年3月8日—2021年10月18日，合计借款本金9700万元，利率4.698%，由红柳被单厂担保；红柳被单厂于2021年6月30日向工商银行代还本金9700万元，利息1,415,517.34元，形成公司对红柳被单厂的其他应付款98,415,517.34元。

这其中，红柳被单厂的执行董事黄建钧正是汉盈投资的控股股东江苏红柳床单有限公司的法定代表人，黄建钧对江苏红柳床单有限公司、汉盈投资以及红柳被单厂有重大影响但除此之外无其他特殊关系。*ST澄星彼时认为，根据《企业会计准则解释第13号》两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方，故公司与红柳被单厂无关联关系。

除了“诡异”的关联关系外，*ST澄星这两次拍卖均设有特别提醒，参与竞拍方须分别承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中38%和62%为限的资金问题，并获得证券监管部门的认可。截至2021年9月30日，澄星集团及其相关方占用公司的资金本息合计22.23亿元。

就此，问询函要求*ST澄星补充披露：目前汉盈投资未披露存在对公司资金占用、违规担保情形，但对汉盈投资所持股份的拍卖设置竞拍者须解决澄星集团占用资金问题，说明该设置的提议方、具体原因及合理合规性；对于参与竞拍澄星集团所持股份的竞拍方，仅承诺解决62%资金占用而非100%是否合理，且就解决资金占用尚未形成切实可行方案，是否符合《上市公司收购管理办法》等规定？

同时，*ST澄星被要求解释：资金占用原则上应当现金归还，说明参与竞拍方拟解决资金占用的方式、期限，解决方案是否符合中国证监会相关规定，充分提示相关合规风险以及未能获得证券监管部门认可的风险；并要求控股股东澄星集团及关联方自查是否存在其他资金占用、违规担保等利益侵害情况。

徘徊退市边缘，股价却大涨6倍多

“请公司充分提示本次司法拍卖相关风险，避免误导投资者。”上交所继续追问：*ST澄星及其控股股东目前已被证监会立案调查，如后续发现控股股东存在其他资金占用、违规担保等情形，相关方是否须承诺兜底解决？

需要关注的是，*ST澄星2020年期末净资产为负，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告，其股票已经于2021年5月6日被实施退市风险警示。其中，该公司控股股东澄星集团巨额资金占用是2020年被出具无法表示意见的重要原因之一。

目前，该公司净资产仍为负值，控股股东资金占用尚未解决，如公司2021年年报触及退市相关标准，股票将直接被终止上市。

据介绍，*ST澄星主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。2021年第三季度报告显示，尽管该公司前三季度归母净利润同比大涨1525.32%至9290.62万元，但其截至今年9月30日的净资产却仍是-3.83亿元，澄星集团及其相关方仍占用上市公司资金本息合计22.23亿元（未经审计）也至今未归还。

鉴于此，上交所要求*ST澄星结合自身经营财务情况，尽快改善基本面，充分提示终止上市风险，避免误导投资者。同时，*ST澄星被要求充分提示如无法按期切实解决资金占用问题可能导致股票退市的风险。

界面新闻了解到，重重危机下，2021年11月9日，*ST澄星债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由已向法院提出对公司进行破产重整的申请，目前公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书。

*ST澄星直言，申请人的申请能否被法院受理，公司是否进入破产重整程序尚存在重大不确定性。“如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据规定，公司股票将被终止上市。”

尽管徘徊在退市边缘，*ST澄星股价自2021年5月以来却持续攀升，甚至接连收获涨停板。界面新闻获悉，该公司股价于今年5月21日盘中处于1.86元/股低位，但随后其股价持续拉升，到12月16日收盘股价已涨至13.61元/股，涨了约6.32倍。

粗略统计下来，在2021年5月21日至12月16日期间的143个交易日内，*ST澄星股价大起大落，收获大约69个涨停板、22个跌停板。

这期间，7月7日，该公司收到江苏证监局下发的行政监管措施决定书，其因“业绩预告信息披露不准确”，被采取出具警示函的行政监管措施。据悉，*ST澄星于2021年1月28日披露《2020年年度业绩预减公告》，预计2020年归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）为-900万元至600万元；然而，2021年4月30日披露的《2020年年度报告》却显示，该公司2020年度归母净利润为-22.16亿元。随后该公司又因涉嫌信息披露违法违规，于12月7日遭证监会立案调查。

不断出现的坏消息却无法阻止*ST澄星股价持续攀升。对此持续关注的上交所再次要求*ST澄星：自查是否存在应披露未披露的重大事项，充分提示有关风险；同时核实是否存在内幕交易、操纵市场等违法违规交易情形，并就本次司法拍卖有关事项向本所报送内幕知情人名单，上交所将启动交易核查。