记者 | 郭净净

遭京东连续减持“抛售”，新宁物流（300013.SZ）管理层“内斗”进一步升级，于2月13日遭监管层下发关注函。细究下来，该公司此番混乱或许早在2015年就“埋下伏笔”。

两次召集股东大会遭拒绝

这场“博弈”早在春节前就开始。

2022年2月7日晚，新宁物流披露，1月25日，公司收到持有7.43%公司股份的第三大股东河南中原金控有限公司（简称“中原金控”）联合持有8.13%公司股份的第一大股东曾卓共同签署的《关于提请召开江苏新宁现代物流股份有限公司临时股东大会的函》。

中原金控联合曾卓提出两个要求，一是召集股东提请新宁物流召开临时股东大会；二是召集股东提出两项议案请新宁物流董事会和临时股东大会审议。两项议案分别为：1、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，提请新宁物流股东大会同意补选胡适涵、李超杰为新宁物流第五届董事会非独立董事；2、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，提请新宁物流召开2022年第一次临时股东大会，并对第一项议案依法进行表决。

对于上述要求，新宁物流董事会拒绝接受。实际上，据披露，该公司董事会内部出现了不同的观点。公告显示，该公司董事长周博、独立董事董惠良、杨靖超、张知烈等过半数董事决定拒绝接受中原金控联合曾卓的提案及议案，不予启动《公司章程》第四十八条规定的股东请求召开股东大会的相关程序。但该公司董事者文明认为，缺乏足够信息判断接受股东向董事会提请召开临时股东大会及提出临时议案之请求是否符合法律、法规规定；董事田旭、梅林则认为，对于召集股东提出的议案，应按照规定的程序进行现场审议。

持反对意见的董事所依据的理由是，召集股东之一曾卓存在利用公司原子公司向其违规提供担保、疑似非经营性占用公司原子公司资金等严重损害公司利益的情形，且其已被列入失信被执行人，并自认负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态，该等情形属于《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（一）项规定的不得收购上市公司的情形。

就此，新宁物流董事会聘请律师事务所出具了《关于<关于提请召开江苏新宁现代物流股份有限公司临时股东大会的函>之法律意见书》并认为：“曾卓联合中原金控已导致其具备控制上市公司的条件，为避免因本次提案继续推进实施推动曾卓联合中原金控实际控制暨收购上市公司的非法收购行为成为既成事实，新宁物流董事会应当依法履职，依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定，拒绝接受本次提案即不予启动《公司章程》第四十八条规定的股东请求召开股东大会的相关程序”。

据新宁物流2月8日晚发布的公告，遭到董事会拒绝后，中原金控联合曾卓又向新宁物流监事会全体成员递交提请召开临时股东大会的函。此次，中原金控联合曾卓特别指出，召集股东之一曾卓没有任何收购公司的意图，并承诺、保证在未来12个月内不会作出任何增持公司股份或谋求公司控制权的行为或计划。

这两家召集股东还表明，“其联合向董事会、监事会发起召开临时股东大会的议案，系法定权利，目的是完善公司治理机构，保护上市公司及全体股东的利益，且两名董事候选人均由中原金控提名，与曾卓无关。本次提案不构成中原金控谋求上市公司控制权的行为，理由是即便中原金控提名的2名董事均当选，中原金控在董事会席位仍未超过半数。”

但中原金控联合曾卓的相关提请内容，仍遭到新宁物流监事会拒绝。监事会认为，公司董事会已积极履职并拒绝接受所述提案及议案，不予启动股东请求召开股东大会的相关程序；因此，“召集股东向监事会提议召开股东大会的前提条件尚不具备”。

关注函追问曾卓：是否配合中原金控提请召开临时股东大会？

两次遭到拒绝后，据新宁物流2月11日披露，中原金控联合曾卓决定自行召集2022年第一次临时股东大会，并于2月9日通知上市公司。对此，新宁物流称，结合公司董事会、监事会回复内容及法律意见书，“召集股东自行召集临时股东大会的前提条件尚不具备”。

几番“较量”下来，新宁物流这出“内斗”剧引起监管层关注。2月13日，深交所下发关注函，要求新宁物流结合公司董事会构成、股东持股情况等，说明公司认为曾卓本次提案构成收购行为，能够实现对公司的控制的依据及合理性。

另外，交易所对此次召集股东中原金控和曾卓提出了更多问题。关注函要求曾卓说明在没有任何收购公司的意图的前提下，本次联合中原金控提名董事候选人的原因，是否存在配合中原金控提请召开临时股东大会的情形，与中原金控是否签订一致行动协议，与中原金控是否存在其他应披露而未披露的协议？

同时，中原金控联合曾卓提名的两名非独立董事分别为胡适涵、李超杰也各有身份。据查，胡适涵目前为中原金控旗下中原金控（深圳）投资有限公司的副总经理，李超杰2020年12月至2021年12月期间在新宁物流原子公司广州亿程交通信息有限公司（简称“亿程信息”）担任副总经理等职位。而自2005年到亿程信息被新宁物流收购前，曾卓为亿程信息董事长、法人，收购前曾卓对亿程信息持股比例为47.85%。

关注函要求曾卓说明本次非独立董事候选人李超杰是否为其提名，并要求中原金控说明提名李超杰的背景及与李超杰的沟通时间及沟通过程，在亿程信息已被新宁物流剥离的情况下，提名李超杰的原因及合理性。

另外，深交所追问中原金控，与曾卓是否签订委托表决权或者一致行动协议等应披露而未披露的协议，和曾卓能否控制股东大会表决结果，以及为何不能控制董事会？

2015年收购“埋伏笔”，京东入股不到三年便“闪退”

公开信息显示，新宁物流主营业务原本是保税仓储、代理送货和代理报关报检等保税物流。2015年，为拓展产业链，该公司以7.2亿元（增值率342.77%）全资收购曾卓、红杉资本等持有的车辆卫星定位运营公司亿程信息，试图借此物流服务智能化和平台化。

此次重组完成后，曾卓便在2015年9月底成为新宁物流持股14.19%的第一大股东，且自2015年11月至2019年10月担任上市公司的董事、副董事长职务。

彼时，根据曾卓、罗娟与新宁物流签署的《盈利预测补偿协议》，亿程信息2014-2017年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3655.64万元、4898.53万元、7130.46万元和9037.22万元。但实际情况是，除了2014年，2015年至2017年，亿程信息盈利实现数分别是1685.67万元、4291.57万元、7307.55万元，相关差额已由曾卓等补足。

遗憾的是，在亿程信息业绩承诺期一过，新宁物流业绩就开始“变脸”。2018年，新宁物流盈利额同比降低55.15%至6458.37万元；2019年、2020年则亏损5.82亿元、6.12亿元，这两年分别计提减值准备额4.4亿元、4.85亿元。

值得一提的是，2018年至2020年，新宁物流年报均提及，亿程信息处于成长期，给予部分信用级别较高的客户较长的信用期限，导致公司的应收账款周转速度较慢，应收账款余额较大，若相关客户出现经营不善，不能及时还款，公司可能存在发生坏账的风险。

据1月25日业绩预告公告，新宁物流预计2021年仍亏损8000万元至1.35亿元。至此，该公司将连续第三年亏损。赶在去年12月29日，新宁物流转卖了经营不善的亿程信息，并完成股权变更登记事项。

然而，亿程信息给新宁物流带来的“噩梦”并未完结。据了解，2016年12月，亿程信息向广州市公安局进行了报案，下属控股子公司北京星光中弘科技有限公司员工韦伟涉嫌挪用资金6799.30万元。2017年10月，江苏证监局下发警示函，调查发现新宁物流对亿程信息在合同管理、财务核算、销售和采购管理等方面缺乏有效的内部控制，并导致上市公司发布的业绩预告、业绩快报与年度报告业绩数据存在重大差异，且发生盈亏性质判断错误。

2021年12月，江苏证监局又一份警示函显示，2016年6月，新宁物流时任董事曾卓和时任董事、总裁谭平江向自然人高清借款3000万元，约定由亿程信息为上述债务提供担保。2018年9月，时任董事曾卓再向自然人彭国宇借款2500万元，后借款本金变更为2000万元，亿程信息也为这一债务提供担保。但新宁物流并未就上述对外担保事项履行相应的审议程序，亦未在临时公告、相应定期报告中予以披露。曾卓、谭平江的行为于2022年1月20日遭深交所给予通报批评处分。2022年1月28日，新宁物流再次因此事收到监管函。

需要关注的是，曾卓于2019年底从新宁物流辞职，曾试图靠转股给京东套现。据悉，这一年7月，新宁物流披露，其股东南通锦融、曾卓分别向宿迁京东振越企业管理有限公司（简称“宿迁京东”）转让公司21,561,383股股份、8,217,758股股份，合计占上市公司总股本的10%。彼时，新宁物流与京东物流旗下北京京邦达贸易有限公司还达成合作协议，双方将在车联网/货联网、智能仓储等领域合作。

2020年8月，中原金控通过3笔拍卖以约2.7亿元入股新宁物流，持股33,202,650股，占上市公司总股本的7.43%。到9月，该公司就因原实控人王雅军所持股份被不断司法拍卖而处于无实控人状态。这年12月21日，新宁物流披露，原董事长王雅军辞职，董事会选举京东方面的杨海峰为董事长，京东物流集团华东区域财务核算负责人薛颖出任新宁物流财务总监。

但一个月后，2021年1月28日，杨海峰、薛颖等高管却集体辞职。同年6月，宿迁京东启动对新宁物流的减持计划。2022年1月14日，新宁物流披露，宿迁京东所持股份已降至34,081,311股（占本公司总股本比例7.63%）；同时，宿迁京东将再启动继续减持13,400,613股（占本公司总股本比例3%）的计划。

有意思的是，此次联合曾卓召集股东大会的中原金控，曾于2021年11月29日披露减持计划。不过，新宁物流于2022年2月7日发布公告显示，尽管减持计划时间过半，中原金控实际并未采取减持动作，目前所持7.43%的股份情况不变。