记者 | 郭净净

2月14日，*ST澄星(600078.SH)股价再次锁住涨停板，当日收盘，该股股价涨4.95%至7.64元/股。这是该公司自2月7日以来第六个交易日连续涨停。

值得一提的是，上周监管层数次“催促”后，*ST澄星终于赶在周末（2月13日）进行了董事会、监事会换届。2月14日一大早，该公司发布公告称，于2022年2月13日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于第九届董事会换届选举的议案》，同日召开第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于第九届监事会换届选举的议案》，但上述事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

“赶时间”的*ST澄星董事会还定于2022年2月13日下午1时以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，该股东会审议公司第九届董事会和监事会换届选举的事项。目前，这家上市公司并未披露此次临时股东大会的实际情况和会议结果。

据披露，*ST澄星于2022年1月30日向各位董事发出第九届董事会第三十四次会议通知，会议应到董事8人，实到8人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由时任董事长江永康董事长主持。

会议结果显示，该公司第九届董事会任期已届满，需进行换届选举；免去江永康董事长、董事会秘书、战略委员会委员，王国忠董事、总经理、战略委员会委员，花伟云董事、财务总监、战略委员会委员职务。同时，*ST澄星董事会同意提名江国林、蒋建红、姜义平、刘剑侠、蒋大庆、倪宏、仇飞等7人为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期三年，并提请股东大会按累积投票方式差额选举产生6名董事。

另据披露，*ST澄星董事会同意提名刘斌、宋超、王凌为公司第十届董事会独立董事候选人，任期三年，并提请股东大会按累积投票方式选举产生3名独立董事。根据《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第十届董事会将由9名董事组成，其中3名为独立董事。

不过，*ST澄星坦言，为保证董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

2022年1月13日，上交所对*ST澄星及其控股股东澄星集团、时任董事长兼董事会秘书江永康、时任董事兼总经理王国忠、时任董事兼财务总监花伟云、时任董事会秘书韦莉予以公开谴责，并公开认定江永康、王国忠、花伟云10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事姜义平，时任董事兼副总经理蒋建红、王正海，时任独立董事兼审计委员会召集人宋超，时任独立董事刘斌、王凌予以通报批评。另外，上交所指出，因实际控制人李兴申请延期听证，对于实际控制人李兴的相关违规行为将另行处理。

据上交所调查，*ST澄星公司内部控制存在重大缺陷，致使巨额资金被控股股东澄星集团及其关联方非经营性占用，存在业绩预告不准确且未及时披露更正公告，未及时披露涉及诉讼仲裁、重要业务停产事项等违规行为，并由于资金占用行为导致公司内部控制报告被出具否定意见，且占用资金至今尚未归还完毕。

其中，据*ST澄星自曝，2020年，控股股东及其关联方非经营性资金占用累计发生37.54亿元，产生利息0.53亿元，合计38.04亿元，占公司上一年末经审计净资产的218%；截至2020年12月31日占用余额21.78亿元，相关占用余额至今未归还。上交所指出，上述违规行为反映出公司内部资金管理混乱，属于财务报告内部控制重大缺陷；此外，公司在印章管理、内审监督等方面也存在重大缺陷；因前述多项内部控制重大缺陷，公司2020年度内部控制评价报告被年审会计师事务所出具否定意见。

在收到纪律处分通知后，*ST澄星时任董事兼总经理王国忠等高管还进行了申辩。相关责任人均辩称，只负责公司具体业务，对重大资金使用无决策权，资金占用事项并未报公司董事会进行决议，亦未经其本人审批决策，对资金占用事实并不知情且难以知情。

其中，王国忠称，公司重大合同、资金流向的审批均由控股股东澄星集团相关负责人先在封面签字审批，其签字只是后续形式流程，实质决策权主要由控股股东澄星集团相关负责人掌握。时任董事兼财务总监花伟云也辩称，其主要是向澄星集团相关财务负责人和公司实际控制人李兴汇报财务工作，对非经营性资金占用事项并无决策权，在发现资金占用事实后及时向公司及澄星集团负责人进行报告，已履行及时报告义务。

不过，上交所并不认可上述解释。上交所认为，时任董事长兼董事会秘书江永康、时任董事兼总经理王国忠，未勤勉尽责，未能合理有效保证公司各项制度的执行，未能及时发现、制止控股股东及其关联方巨额资金占用；时任董事兼财务总监花伟云在知晓资金占用事项后未及时阻止，反而帮助控股股东及其关联方实施相关违规行为。上述人员对资金占用行为负有主要责任。对资金占用事项事先并不知情、公司重大合同与资金流向审批的实质决策权在于控股股东澄星集团等异议理由，恰反映出公司丧失独立性，内部治理完全失效，相关责任人作为公司董事与高级管理人员，未能依法依规开展公司治理并维护公司各类管理制度的有效性，导致公司巨额资金流出，公司利益受到严重损害，相关异议理由不能成立。

在公开认定江永康、王国忠、花伟云10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员等纪律处分下达后，根据《股票上市规则》相关规定，公司应当在相关当事人被采取公开认定事实发生之日起1个月内解除其职务；相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

但*ST澄星迟迟未采取行动。随后监管层开始连续“催促”。1月29日，上交所下发问询函，要求*ST澄星尽快调整相关人员职务；2月11日，上交所为此再下发监管工作函。