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巨额债务压顶,巴安水务及原实控人遭立案调查,潍坊国资还拿控股权吗?

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巨额债务压顶,巴安水务及原实控人遭立案调查,潍坊国资还拿控股权吗?

并非毫无征兆。

图片来源:图虫

记者 | 郭净净

2月16日晚间,巴安水务(300262.SZ)披露,公司及原控股股东、原实际控制人、现副董事长张春霖均涉嫌信息披露违法违规,遭证监会立案调查。

尽管巴安水务声称“调查不会对公司的日常运营造成重大影响”。但作为其控股权转让的关键步骤,该公司的定增计划已经因此而停止。

该公司坦言,根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定,上市公司及现任董事涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查,公司不得向特定对象发行股票。本次立案调查涉及的事项预计不触及重大违法强制退市情形。

重大事项屡屡不披露

巴安水务此次遭证监会立案调查并非毫无征兆。

此前一天(2月15日),巴安水务收到上海证监局警示函。据查,这家上市公司存在募集资金管理使用不规范、未及时披露可能影响偿债能力的重大事项、相关年度定期报告披露的信息不准确等问题。

具体看来,作为公司债券发行人,巴安水务未严格按核准的用途使用募集资金,公司“17巴安债”部分募集资金的实际使用用途与募集说明书不一致;同时,公司未严格执行募集资金专户管理和使用规定,于2017年10月至12月将“17巴安债”的募集资金自专项账户划转至公司其他账户,并通过其他账户使用部分募集资金。

同时,截至2018年9月末,该公司借款余额较2017年末借款余额增加了4.73亿元,占2017年末净资产的21.97%,巴安水务并未及时披露上述当年累计新增借款超过上年末净资产20%的事项,直至2019年6月11日才披露,而这一消息属于可能影响偿债能力的重大事项。

上海证监局还调查发现,巴安水务相关年度定期报告披露的信息不准确。首先,该公司未将控制的投资对象纳入合并报表范围,截至2017年12月末公司已取得南昌巴安博宁环保产业投资中心(简称“南昌巴安”)的控制权,但在2017年至2019年年度报告中却未将南昌巴安纳入合并报表范围,不符合企业会计准则的相关规定。

其次,该公司土地使用权抵押情况披露不完整,2020年5月公司的全资子公司东营德佑环保科技有限公司将86551.79平方米工业用地向苏州金融租赁股份有限公司提供抵押担保,抵押所附的债务期间为2020年5月26日至2028年5月26日,其2020年半年度报告并未披露上述土地使用权抵押情况。

此外,巴安水务的资金受限情况披露不准确,公司2019年年度报告披露期末受限资金合计2.08亿元,与2019年末实际受限资金金额不一致。而该公司的前五大其他应收款、预付账款的对象和金额披露也不准确,公司2019年年报和2020年半年报列示的前五大其他应收款对象和金额、前五大预付账款对象和金额与实际情况不一致。

作为巴安水务原控股股东、原实际控制人,张春霖也多次违规。2021年11月底,深交所下发通报处分决定书,直指巴安水务及其原实际控制人、时任董事长张春霖等存在2020年业绩预告不准确且修正不及时、非经营性资金占用等问题。

尤其是实际控制人及其关联方非经营性资金占用的问题,更让监管关注。巴安水务直到2021年5月才“自曝”,2019年5月,该公司与原实控人张春霖的关联方上海捷兰商贸有限公司(简称“捷兰商贸”)签署设备采购合同。2019年6月至2020年4月,巴安水务向捷兰商贸支付多笔款项,捷兰商贸未向巴安水务交付设备;2020年5月,巴安水务向捷兰商贸要求终止合同并退款。巴安水务与捷兰商贸2020年发生的1263万元资金往来构成实际控制人及其关联方的非经营性资金占用,日最高占用额为1135万元,截至2021年3月相关款项已收回。

另据巴安水务2021年11月28日披露,公司存在违规对外提供担保暨股票交易可能被实施其他风险警示。据悉,2018年3月至2019年9月期间,张春霖合计向申万宏源证券、湘财证券、开源证券质押发行人股份149,294,900股,以个人名义融资3.72亿元,该等资金主要用于张通过其控制的上海应肃环保科技有限公司(以下简称“应肃环保”)收购北京龙源环保工程有限公司(简称“北京龙源”)49%的股权。2019年12月,巴安水务以4.61亿元收购应肃环保持有的北京龙源49%股权,但巴安水务因资金短缺未能及时向应肃环保全额支付股权转让款,导致张春霖无法按约偿还上述融资款项。为解决资金周转问题,张春霖于2020年7月将其持有的巴安水务4000万股质押给任元,向任元借款1.3亿元用于偿还上述部分融资款项,同时应任元要求,由巴安水务为本次借款提供保证担保。本次担保未经公司董事会、股东大会审议,违反《公司章程》等相关规定。

定增被迫停止,控股权转让事宜生变

立案调查之下,巴安水务从去年4月启动的定增计划也不得不停止。此前收到上海证监局警示函后,该公司相关人士便对界面新闻记者表示,“目前公司还在查询相关法律法规,评估收到警示函的影响。”

对于自2020年开始陷入债务危机的巴安水务来说,这情况实在不妙。

公开信息可知,巴安水务主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理三大板块。2021年业绩预告显示,该公司去年亏损继续扩大,预计亏损5.7亿元至7.3亿元,2020年同期亏损4.7亿元。巴安水务称,2021年,受新冠疫情以及公司债务危机融资环境的影响,公司外部订单量有所减少;另外,公司部分项目延迟开工,同时放缓了在建项目的工程建设进度,导致公司2021年度营业收入较上年同期减少约50%;去年,该公司计提各类应收款项信用减值损失约4500万元,计提资产减值损失约1.21亿元,计提长期股权投资减值损失约1.2亿元,计提预计负债5500万元。

巴安水务近年来盈利情况。

当前,巴安水务偿债压力不小。截至2021年9月30日,该公司合并口径资产负债率为66.22%, 公司负债总额约为34.47亿元,流动负债30.59亿元,有息负债余额16.04亿元, 短期借款及一年内到期的非流动负债12.75亿元,账上货币资金1.57亿元。

另外,巴安水务2021年12月披露最新诉讼情况显示,自2019年9月26日起至2021年12月1日,该公司及其控股子公司累计涉及诉讼、仲裁事项立案金额合计14.94亿元

回顾起来,巴安水务自2020年开始陷入债务危机。2017年10月,巴安水务发行公司债务募资8亿元,用于偿还银行借款及其他有息债务和补充流动资金。2020年6月23日开市,17巴安债突然停牌,原因是存在重大事项未披露;同年6月29日,17巴安债复牌,其主体和债项被评级机构中诚信国际由展望稳定调整为“列入可能降级的观察名单”。

彼时,中诚信国际认为,2019年巴安水务盈利能力趋弱;应收款项占用大量流动资金,现金回款情况不佳;债务规模持续提升,短期偿债压力较大;股权收购推升公司流动性压力以及实际控制人股权质押比例较高。财务数据显示,2017年至2019年及2020年1-6月,巴安水务有息负债总余额分别为12.07亿元、17.06亿元、20.73亿元及20.85亿元。

随着债务危机加剧,张春霖试图变现离场。2020年9月14日,巴安水务称,经协商,拟由珠海水务环境控股集团有限公司(简称“珠海水务”)认购转售原“17巴安债”债券持有人申请回售的3亿元债券,巴安水务提供担保,张春霖提供连带责任保证担保。9月底,该公司宣布,张春霖拟向珠海水务转让159,912,355股,占总股本的23.88%,分三次转让;第一次股份转让的同时,巴安水务同步向珠海水务增发股份数量为不超2亿股,发行价格为4.42元/股,募资约8.45亿元。但到2020年10月中旬,相关股份转让事宜谈判失败,珠海水务就认购转售“17巴安债”的核心条款未达成一致意见,实控人股份转让事宜告终。

引入注资失败后,17巴安债的兑付风险加剧,于2020年10月19日停牌。中诚信国际将巴安水务的主体信用等级由AA调降至BB,将“17巴安债”的信用等级由AA调降至BB,并将主体及“17巴安债”继续列入可能降级的观察名单;中诚信国际认为,转售认购终止事项加大了“17巴安债”回售金额本息兑付面临的不确定性,存在较高的违约风险。

据披露,到2020年10月19日,17巴安债尚存在3,999,800张“17巴安债”,票面金额约4亿元的资金缺口,无法按期支付。随后11月中旬,中诚信国际再将巴安水务的主体信用等级由B调降至CCC,并将主体继续列入可能降级的观察名单。中诚信国际认为,巴安水务当时经营情况较上年同期出现严重恶化,公司当前可用货币资金紧张且控股股东暂无充足的可用货币资金为公司提供财务资助,公司外部融资环境无明显改善,资金面持续恶化,流动性极为紧张。

但转机到2021年年初又出现了。据其2021年3月30日披露,张春霖与山东高创建设投资集团有限公司(简称“山东高创”)签约,拟包括但不限于股份转让和定向增发,使山东高创及其一致行动人持有巴安水务的股份比例超过30%,公司实际控制权变更至山东高创。山东高创将协助巴安水务解决“17巴安债”的偿还问题。

去年6月21日,张春霖向山东高创转让其持有的公司66,341,458股股份,转让价款总计3.37亿元,相关股份完成过户,山东高创成为巴安水务持股9.91%的第二大股东。

巴安水务2021年6月21日股东持股变化情况。

值得关注的是,定增计划是巴安水务此次控股权转让事宜的关键一步。最新方案显示,巴安水务拟向山东高创发行不超2亿股,发行价3.13元/股,募资额不超6.29亿元,用于偿还有息债务、补充流动资金。完成后,山东高创将持有公司267,271,557股股票,占总股本的30.70%,将成为巴安水务的控股股东,潍坊高新财政金融局将成为公司的实际控制人。

近一年过去,作为此轮控股权变更事宜的关键步骤,巴安水务向山东高创发股的定增方案已改动三稿。如今,随着定增停止,该公司的控股权转让事宜或再生变数。

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并非毫无征兆。

图片来源:图虫

记者 | 郭净净

2月16日晚间,巴安水务(300262.SZ)披露,公司及原控股股东、原实际控制人、现副董事长张春霖均涉嫌信息披露违法违规,遭证监会立案调查。

尽管巴安水务声称“调查不会对公司的日常运营造成重大影响”。但作为其控股权转让的关键步骤,该公司的定增计划已经因此而停止。

该公司坦言,根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定,上市公司及现任董事涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查,公司不得向特定对象发行股票。本次立案调查涉及的事项预计不触及重大违法强制退市情形。

重大事项屡屡不披露

巴安水务此次遭证监会立案调查并非毫无征兆。

此前一天(2月15日),巴安水务收到上海证监局警示函。据查,这家上市公司存在募集资金管理使用不规范、未及时披露可能影响偿债能力的重大事项、相关年度定期报告披露的信息不准确等问题。

具体看来,作为公司债券发行人,巴安水务未严格按核准的用途使用募集资金,公司“17巴安债”部分募集资金的实际使用用途与募集说明书不一致;同时,公司未严格执行募集资金专户管理和使用规定,于2017年10月至12月将“17巴安债”的募集资金自专项账户划转至公司其他账户,并通过其他账户使用部分募集资金。

同时,截至2018年9月末,该公司借款余额较2017年末借款余额增加了4.73亿元,占2017年末净资产的21.97%,巴安水务并未及时披露上述当年累计新增借款超过上年末净资产20%的事项,直至2019年6月11日才披露,而这一消息属于可能影响偿债能力的重大事项。

上海证监局还调查发现,巴安水务相关年度定期报告披露的信息不准确。首先,该公司未将控制的投资对象纳入合并报表范围,截至2017年12月末公司已取得南昌巴安博宁环保产业投资中心(简称“南昌巴安”)的控制权,但在2017年至2019年年度报告中却未将南昌巴安纳入合并报表范围,不符合企业会计准则的相关规定。

其次,该公司土地使用权抵押情况披露不完整,2020年5月公司的全资子公司东营德佑环保科技有限公司将86551.79平方米工业用地向苏州金融租赁股份有限公司提供抵押担保,抵押所附的债务期间为2020年5月26日至2028年5月26日,其2020年半年度报告并未披露上述土地使用权抵押情况。

此外,巴安水务的资金受限情况披露不准确,公司2019年年度报告披露期末受限资金合计2.08亿元,与2019年末实际受限资金金额不一致。而该公司的前五大其他应收款、预付账款的对象和金额披露也不准确,公司2019年年报和2020年半年报列示的前五大其他应收款对象和金额、前五大预付账款对象和金额与实际情况不一致。

作为巴安水务原控股股东、原实际控制人,张春霖也多次违规。2021年11月底,深交所下发通报处分决定书,直指巴安水务及其原实际控制人、时任董事长张春霖等存在2020年业绩预告不准确且修正不及时、非经营性资金占用等问题。

尤其是实际控制人及其关联方非经营性资金占用的问题,更让监管关注。巴安水务直到2021年5月才“自曝”,2019年5月,该公司与原实控人张春霖的关联方上海捷兰商贸有限公司(简称“捷兰商贸”)签署设备采购合同。2019年6月至2020年4月,巴安水务向捷兰商贸支付多笔款项,捷兰商贸未向巴安水务交付设备;2020年5月,巴安水务向捷兰商贸要求终止合同并退款。巴安水务与捷兰商贸2020年发生的1263万元资金往来构成实际控制人及其关联方的非经营性资金占用,日最高占用额为1135万元,截至2021年3月相关款项已收回。

另据巴安水务2021年11月28日披露,公司存在违规对外提供担保暨股票交易可能被实施其他风险警示。据悉,2018年3月至2019年9月期间,张春霖合计向申万宏源证券、湘财证券、开源证券质押发行人股份149,294,900股,以个人名义融资3.72亿元,该等资金主要用于张通过其控制的上海应肃环保科技有限公司(以下简称“应肃环保”)收购北京龙源环保工程有限公司(简称“北京龙源”)49%的股权。2019年12月,巴安水务以4.61亿元收购应肃环保持有的北京龙源49%股权,但巴安水务因资金短缺未能及时向应肃环保全额支付股权转让款,导致张春霖无法按约偿还上述融资款项。为解决资金周转问题,张春霖于2020年7月将其持有的巴安水务4000万股质押给任元,向任元借款1.3亿元用于偿还上述部分融资款项,同时应任元要求,由巴安水务为本次借款提供保证担保。本次担保未经公司董事会、股东大会审议,违反《公司章程》等相关规定。

定增被迫停止,控股权转让事宜生变

立案调查之下,巴安水务从去年4月启动的定增计划也不得不停止。此前收到上海证监局警示函后,该公司相关人士便对界面新闻记者表示,“目前公司还在查询相关法律法规,评估收到警示函的影响。”

对于自2020年开始陷入债务危机的巴安水务来说,这情况实在不妙。

公开信息可知,巴安水务主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理三大板块。2021年业绩预告显示,该公司去年亏损继续扩大,预计亏损5.7亿元至7.3亿元,2020年同期亏损4.7亿元。巴安水务称,2021年,受新冠疫情以及公司债务危机融资环境的影响,公司外部订单量有所减少;另外,公司部分项目延迟开工,同时放缓了在建项目的工程建设进度,导致公司2021年度营业收入较上年同期减少约50%;去年,该公司计提各类应收款项信用减值损失约4500万元,计提资产减值损失约1.21亿元,计提长期股权投资减值损失约1.2亿元,计提预计负债5500万元。

巴安水务近年来盈利情况。

当前,巴安水务偿债压力不小。截至2021年9月30日,该公司合并口径资产负债率为66.22%, 公司负债总额约为34.47亿元,流动负债30.59亿元,有息负债余额16.04亿元, 短期借款及一年内到期的非流动负债12.75亿元,账上货币资金1.57亿元。

另外,巴安水务2021年12月披露最新诉讼情况显示,自2019年9月26日起至2021年12月1日,该公司及其控股子公司累计涉及诉讼、仲裁事项立案金额合计14.94亿元

回顾起来,巴安水务自2020年开始陷入债务危机。2017年10月,巴安水务发行公司债务募资8亿元,用于偿还银行借款及其他有息债务和补充流动资金。2020年6月23日开市,17巴安债突然停牌,原因是存在重大事项未披露;同年6月29日,17巴安债复牌,其主体和债项被评级机构中诚信国际由展望稳定调整为“列入可能降级的观察名单”。

彼时,中诚信国际认为,2019年巴安水务盈利能力趋弱;应收款项占用大量流动资金,现金回款情况不佳;债务规模持续提升,短期偿债压力较大;股权收购推升公司流动性压力以及实际控制人股权质押比例较高。财务数据显示,2017年至2019年及2020年1-6月,巴安水务有息负债总余额分别为12.07亿元、17.06亿元、20.73亿元及20.85亿元。

随着债务危机加剧,张春霖试图变现离场。2020年9月14日,巴安水务称,经协商,拟由珠海水务环境控股集团有限公司(简称“珠海水务”)认购转售原“17巴安债”债券持有人申请回售的3亿元债券,巴安水务提供担保,张春霖提供连带责任保证担保。9月底,该公司宣布,张春霖拟向珠海水务转让159,912,355股,占总股本的23.88%,分三次转让;第一次股份转让的同时,巴安水务同步向珠海水务增发股份数量为不超2亿股,发行价格为4.42元/股,募资约8.45亿元。但到2020年10月中旬,相关股份转让事宜谈判失败,珠海水务就认购转售“17巴安债”的核心条款未达成一致意见,实控人股份转让事宜告终。

引入注资失败后,17巴安债的兑付风险加剧,于2020年10月19日停牌。中诚信国际将巴安水务的主体信用等级由AA调降至BB,将“17巴安债”的信用等级由AA调降至BB,并将主体及“17巴安债”继续列入可能降级的观察名单;中诚信国际认为,转售认购终止事项加大了“17巴安债”回售金额本息兑付面临的不确定性,存在较高的违约风险。

据披露,到2020年10月19日,17巴安债尚存在3,999,800张“17巴安债”,票面金额约4亿元的资金缺口,无法按期支付。随后11月中旬,中诚信国际再将巴安水务的主体信用等级由B调降至CCC,并将主体继续列入可能降级的观察名单。中诚信国际认为,巴安水务当时经营情况较上年同期出现严重恶化,公司当前可用货币资金紧张且控股股东暂无充足的可用货币资金为公司提供财务资助,公司外部融资环境无明显改善,资金面持续恶化,流动性极为紧张。

但转机到2021年年初又出现了。据其2021年3月30日披露,张春霖与山东高创建设投资集团有限公司(简称“山东高创”)签约,拟包括但不限于股份转让和定向增发,使山东高创及其一致行动人持有巴安水务的股份比例超过30%,公司实际控制权变更至山东高创。山东高创将协助巴安水务解决“17巴安债”的偿还问题。

去年6月21日,张春霖向山东高创转让其持有的公司66,341,458股股份,转让价款总计3.37亿元,相关股份完成过户,山东高创成为巴安水务持股9.91%的第二大股东。

巴安水务2021年6月21日股东持股变化情况。

值得关注的是,定增计划是巴安水务此次控股权转让事宜的关键一步。最新方案显示,巴安水务拟向山东高创发行不超2亿股,发行价3.13元/股,募资额不超6.29亿元,用于偿还有息债务、补充流动资金。完成后,山东高创将持有公司267,271,557股股票,占总股本的30.70%,将成为巴安水务的控股股东,潍坊高新财政金融局将成为公司的实际控制人。

近一年过去,作为此轮控股权变更事宜的关键步骤,巴安水务向山东高创发股的定增方案已改动三稿。如今,随着定增停止,该公司的控股权转让事宜或再生变数。

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