记者 | 郭净净

3月1日晚，浙文影业(601599.SH)披露，子公司浙江天意影视有限公司（简称“天意影视”）法定代表人吴毅涉嫌职务侵占犯罪被公安机关刑事立案侦查。2022年2月28日，吴毅被东阳市人民检察院批准逮捕。

值得一提的是，在影视圈，吴毅颇有名气，他曾是《士兵突击》、《我的团长我的团》、《王大花的革命生涯》、《美好生活》等热播电视剧的制片人。这大概正是浙文影业从纺织业向影视业转型初期“选中”吴毅的主要原因。

一波三折收购天意影视

浙文影业原名鹿港科技，原是一家主要生产各类混纺纱线、高档西服面料为主的大型纺织类企业，该公司从2014年11月开始涉足影视文化行业，先后收购了世纪长龙影视、天意影视，于2016年2月定增募资10亿元用于支持互联网影视剧的项目的开发、拍摄和发行，并且专门成立了鹿港互联影视。2016年6月15日，该公司更名为“鹿港文化”。

对于这家上市公司而言，天意影视的收购意义重大。按照2015年6月发布的对外投资公告，鹿港科技当时出资2.17亿元收购天意影视51%股权，按照预计天意影视2500万元净利润的14.4倍市盈率给出估值；为此，交易方给出业绩承诺：2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于2500万元、5500万元、8500万元。

按照收购协议，双方同意，在天意影视实现2015年业绩目标的前提下，开展上市公司向售股股东发行股份购买其持有的天意影视49%股权谈判事宜，双方将就该后续股权收购安排另行协商并达成交易文件。

若一切顺利，鹿港科技（即浙文影业）将聘请吴毅负责统管鹿港科技的影视业务。同时，鹿港科技拟向特定对象非公开发行A股股票募集不超过12亿元，其中9亿元用于互联网影视剧项目，鹿港科技将设立专门的影视平台公司实施互联网影视剧项目；完成后，吴毅将出任互联网影视平台公司董事长，并具体负责相关互联网影视剧项目的实施。

遗憾的是，实际情况却没那么顺利。已更名的鹿港文化披露，公司股票自2016年4月11日起连续停牌，因筹划发行股票收购浙江天意影视剩余49%的股权；但截止2016年6月30日，根据上半年经营状况判断，天意影视完成拟承诺的2016年全年业绩7000万元存在较大不确定性，双方决定终止本次收购。

2016年，天意影视实现净利润6194.82万元，完成了当年度5500万元的业绩承诺。但鹿港文化2016年年报显示，由于当前国内相关政策和市场环境变化，相关收购动作未达成。

直到2017年11月，鹿港文化才正式完成天意影视45%股权的收购，交易价3.95亿元。按照交易对方承诺，天意影视2017年、2018年、2019年经审计的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.5亿元，收购价格对应的2017-2019年平均市盈率为7倍。同时，新余上善若水、吴毅承诺，自协议生效之日起12个月内其应将本次收购价款用于购买不少于5000万股鹿港文化股票，相关股份到2019年12月31日前不得以任何形式减持。

承诺业绩目标仅完成36%

上述承诺最终均未能兑现。据鹿港文化披露，2017年至2019年，天意影视分别实现净利润为1.32亿元、9909.02万元、-9578.91万元，合计1.36亿元，业绩完成率36.63%，累计净利润与承诺净利润总额的差额为2.34亿元。

根据原协议约定，新余上善若水及吴毅触发补偿义务。但新余上善若水、吴毅也无力支付巨额补偿款。

回顾来看，2018年后，影视行业景气度下降，行业整体业绩不振、资金收紧。天意影视的影视业务应收款回笼缓慢，财务费用不断提升，公司资金来源受限，储备项目无法按预定计划开拍，导致2019年天意影视业绩大幅下滑。

同时，新余上善若水、吴毅通过转让天意影视45%股权共计收到转让价款3.95亿元，相关资金全部用于购买上市公司股份，且承诺锁定到2022年6月30日；吴毅通过股份质押的形式将上述股份质押给国盛证券张家港营业部（目前已低于平仓线和警戒线，面临平仓的风险）；上述股份的市值已严重缩水，新余上善若水及吴毅遭受了巨额亏损。

这期间，鹿港文化也从2018年走入低谷。财务数据显示，2018年，该上市公司实现归母净利润同比跌超八成至5609.42万元，2019年、2020年更分别亏损9.66亿元、10.22亿元。2020年7月，浙江财政厅实际控制的浙江省文化产业投资集团成为鹿港文化的控股股东，上市公司于2021年3月最终更名为“浙文影业”。

更换新控股方的浙文影业认为，如果按照《股权转让协议约定》，上市公司采取强制的催讨或者起诉的手段向新余上善若水及吴毅进行催讨，不但难以追讨到赔偿，而且势必导致吴毅担任制作人的相关电视剧不能播出、应收款不能收回、已投资拍摄的电视剧烂尾等情况发生，最终给上市公司、广大投资者造成不可挽回的重大损失。

鉴于此，浙文影业与新余上善若水、吴毅签署《股权转让协议之补充协议》，对原业绩承诺补偿方案进行变更，重新设定2021年-2025年为利润补偿期间，新余上善若水、吴毅承诺天意影视2021年-2025年经审计的净利润平均不低于3000万元，自2021年开始每年超过3000万元的部分用于补偿2017年-2019年未实现的2.34亿元承诺利润；若截至被审计年度，天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（2.34亿元）之和，则补偿协议自动终止。

“妥协”后仍追不回损失

浙文影业上述“妥协”举动，还是没追回损失。

据悉，在《股权转让协议之补充协议》签署后，吴毅在补充协议中约定用于抵押的股票已经被全部强制平仓，补充协议的履行失去了基本的保障；新余上善若水、吴毅均因存在巨额债务无法按照生效法律文书规定的期限归还而被列为被执行人；吴毅未按补充协议约定履行相关义务，在多次协商无果后，公司于2021年以书面方式向新余上善若水、吴毅发出《关于<股权转让协议之补充协议>履行的通知函》，要求新余上善若水、吴毅妥善处理，确保补充协议的履行，但新余上善若水、吴毅对此置之不理。而2月28日，吴毅已被公安机关采取强制措施，已被正式逮捕，失去人身自由。

这一情况下，2022年3月1日，浙文影业宣布，因新余上善若水、吴毅未按照协议履行，且在收到浙文影业书面通知函后仍拒不采取切实有效的措施，因此补充协议实际已经无法履行，公司拟解除与新余上善若水、吴毅签订的《股权转让协议之补充协议》。同时，该公司就与新余上善若水、吴毅之间关于业绩承诺和利润补偿事项，已向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，诉讼涉资2.64亿元。

目前，天意影视给浙文影业带来的负面影响仍未出清。1月24日，该公司还发布业绩预告称，预计2021年扭亏为盈，实现归母净利润6400万元到9600万元；但所扣除厂房拆迁等带来的非经常性损益约3.5亿元至4亿元，该公司仍亏损2.24亿元至3.36亿元。

同时，浙文影业2月17日发布风险提示公告指出，天意影视2021年因计提减值将继续大幅亏损，预计无法完成新余上善若水、吴毅与公司约定的业绩承诺且业绩补偿方存在无法如期支付补偿款的风险，“公司不排除采取法律手段追偿相关业绩补偿。”

另需关注的是，2021年9月，上交所下发监管函显示，浙文影业股东吴毅截至2020年10月24日持有公司6164.91万股股份，占公司总股本的6.91%。但因质押融资业务未能按期赎回，国盛证券自2020年12月28日起至2021年3月31日，卖出吴毅持有的公司股份5655万股，占公司当时总股本的6.33%。2021年4月6日发布的减持结果显示，截至上述减持计划届满日，吴毅共计减持5222.13万股，占公司总股本的5.85%，占其所持有股份的84.66%。这就违背了吴毅此前“不以任何形式减持”的公开承诺。吴毅因此遭交易所予以监管警示。