记者 | 胡振明

一起股份拍卖交易引发恒泰艾普（300157.SZ）股权结构再生变化，接着，2021年12月27日新当选的8位非独立董事被提议换掉6位。

此前收到的关注函还未来得及回复，恒泰艾普近日再收一份深交所关注函，就其3月1日披露的《关于收到股东临时提案的公告》的有关情况提出问询。

关注函要求说明罢免相关董事的具体理由、提名相关人员的理由、独立董事王朴和郭荣未对本次任免董事事项发表独立意见的原因等多个事项，还要求核实硕晟科技（全称“北京硕晟科技信息咨询有限公司”）对于部分临时提案的表决结果设置生效前提条件的具体原因。

股权结构生变

3月1日，恒泰艾普披露的公告显示，近日，银川中能新财科技有限公司（简称“银川中能”）收到法院裁定执行书，法院于2022年2月13日至14日委托淘宝网络拍卖平台对银川中能持有的恒泰艾普900万股股票进行拍卖，并已拍卖成交，由此导致银川中能被动减持持有恒泰艾普的股票超过1%。

根据恒泰艾普公告，在本次股份被动减持之前，银川中能合计持有恒泰艾普6600万股，占总股本的9.27%，减持之后，所持股份数量变为5700万股，占总股本8%。

银川中能曾是恒泰艾普的控股股东，目前仍位列第二大股东。2021年12月30日，银川中能与山东厚森投资管理咨询有限公司（简称“厚森投资”）签署了《表决权委托协议》，银川中能将所持有的恒泰艾普6600万股股票（占总股本9.27%）对应的表决权不可撤销、排他地委托予厚森投资行使，两者已构成一致行动关系。没过几天，2022年1月4日，第三大股东孙庚文将其所持有的恒泰艾普3535.51万股股票（占上市公司总股本4.96%）对应的表决权委托给厚森投资行使，但不构成一致行动关系。

也是在3月1日，即银川中能所持有恒泰艾普的900万股被拍卖的公告披露的同时，另一份公告《持股5%以上股东及其一致行动人关于增持公司股份达到1%的公告》显示，控股股东硕晟科技的一致行动人王潇瑟增持恒泰艾普900万股。在公告的“本次权益变动方式”一栏中钩选的项目为“执行法院裁定”。

本次增持之后，硕晟科技及其一致行动人李丽萍、王潇瑟合计持有上市公司恒泰艾普的股份比例由原来的17.40%提升至18.67%，进一步巩固了控股地位。

而在3月2日，恒泰艾普披露《持股5%以上股东减持股份预披露公告》，银川中能将通过集中竞价交易、大宗交易等合法方式减持不超过2136.34万股，做出了“退一步的姿势”。

控股股东给临时提案加码

控股股东硕晟科技在上市公司恒泰艾普中的地位巩固，紧接着就给将要召开的临时股东大会的临时提案“加码”。在此之前的2月23日，第五届监事会第二次会议审议通过硕晟科技提出的《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》及包含其中的《关于罢免孙玉芹董事职务的议案》，将于2022年3月11日召开第一次临时股东大会。

2月28日，硕晟科技向公司监事会提交《关于向恒泰艾普集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，其中共包括8个议案，第五个议案包含了6个子议案（如下图）。

议案6为累积投票议案，其余七项议案则都是非累积投票议案。在采用累积投票方式进行表决时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数（6人），股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

从议案内容看，议案7与议案6的第1个子议案是相同的，这跟表决结果设置生效前提条件有关。

议案6表决结果的生效，以大会审议通过议案1-5全部五个议案为前提条件。也就是说，如果议案1-5全部五个议案经本次股东大会审议但任一议案未通过（含五个议案均未通过）的，则议案6的表决结果不生效、相应增选非独立董事不当选。

相反，议案7表决结果的生效，以大会审议议案1-5的任一议案未通过（含五个议案均未通过）为前提条件。若议案1-5全部五个议案经本次股东大会审议且均获通过的，则议案7的表决结果不生效、相应增选非独立董事不当选。

对此，深交所在《关注函》中要求恒泰艾普说明“对于部分临时提案的表决结果设置生效前提条件的具体原因”，并说明相关安排是否符合相关规定。

根据议案1-5，股东大会将审议是否罢免孙玉芹、张后继、刘庆枫、李显要、李万军等5人的董事职务。2月10日恒泰艾普发布的《第五届董事会第三次会议决议公告》显示，在关于免去孙玉芹的董事长职务和总经理职务的两个议案中，上述被提议罢免的5位董事均投了反对票。

加之有一位非独立董事姜玉新已于2月7日辞任，那么，如果上述5位董事被罢免，恒泰艾普第五届董事会将有六名非独立董事席位空缺。对此，硕晟科技提交议案并提名选举王潇瑟、杨永、闫海军、吴文浩、王艳秋、于雪霞等6人为非独立董事。

显然，如果上述五个罢免议案中任一议案未通过（含五个议案均未通过），那么就没有足够的非独立董事席位空缺以供这次6个董事名额选举所需。原非独立董事姜玉新是辞任，不包含在罢免议案中，所以不管罢免议案决议结果如何，将至少有一个非独立董事席位空缺。针对这一情况设置了议案7，即意味着“至少保一个”，有足够非独立董事席位空缺了，则议案7不生效，否则议案7表决结果就生效。

另外，监事会主席、非职工代表监事刘宏已于2月23日辞任公司监事会主席及非职工代表监事，硕晟科技提交议案并提名王磊为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

多名董事人选来自外部

根据提案后附的候选人简历，界面新闻记者发现，多名候选人来自上市公司恒泰艾普的外部。

非独立董事候选人王潇瑟自2022年1月至今任河北恒凯物业服务有限公司执行董事，未在上市公司任职。不过，王潇瑟系公司实际控制人李丽萍的配偶的弟弟的配偶，她与李丽萍及其一致行动人硕晟科技构成一致行动关系。截至目前，王潇瑟持有公司1900万股（占公司已发行股份总数的2.66%），其中2022年2月14日在司法拍卖中竞得公司900万股（占公司已发行股份总数的1.26%）已经于2月25日收到《成交确认书》及《执行裁定书》，但尚未完成过户变更登记。

非独立董事候选人吴文浩自2015年7月至今就职于浦发银行石家庄分行金融市场部资产管理岗业务主管。

非独立董事候选人杨永不在上市公司任职。他现任河北惠尔信新材料有限公司董事、副总经理，宁晋县嘉伟环保科技有限公司董事，河北京宁新材料科技有限公司董事，河北雯迪新材料科技有限公司董事、总经理，河北世鹏房地产开发有限公司执行董事。

根据公告，非独立董事候选人王艳秋虽然现任上市公司副总经理，但是刚刚入职恒泰艾普。她曾任华电重工股份有限公司财务主管、北矿磁材科技股份有限公司财务经理、朗姿股份有限公司证券事务代表、公司董事会秘书。根据朗姿股份（002612.SZ）公告，王艳秋于2015年12月31日正式受聘为朗姿股份证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。此后朗姿股份各年年报均显示王艳秋是证券事务代表。直到2021年12月30日朗姿股份发布公告，王艳秋因个人原因，提出辞去公司证券事务代表职务，辞职后将不再担任朗姿股份任何职务。

另外，非职工代表监事候选人王磊自2012年至今任河北硕威金属制品有限公司总经理，2017年至今任河北首正科技有限公司经理、执行董事。

值得注意的是，对于硕晟科技提交增加临时提案及相关事项，安江波、史静敏和陈江涛等3位独立董事发表独立意见，同意将上述临时提案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。但是截止公告披露时，上市公司尚未收到另外两位独立董事王朴和郭荣出具的独立意见。

对此，深交所关注函要求恒泰艾普说明独立董事王朴和郭荣未对本次任免董事事项发表独立意见的原因，并如实披露相关独立董事的意见。