记者 | 吴治邦

对外并购连连，老百姓（603883.SH）近年来账上产生了巨额商誉。3月6日晚间，老百姓披露了终止收购河北华佗药房医药连锁有限公司（以下称“华佗药房”）51%股权的公告，同时披露称拟以16.37亿元收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司（以下简称“怀仁大健康”）71.9643%的股权。本次交易预计形成新商誉约14.41亿元。公司2021年9月30日财务报表商誉金额36.38亿元，本次交易完成后，公司累计商誉预计将达到50.79亿元，占公司2021年9月30日净资产47.82亿元的比例为106%。

从公司披露的华佗药房51%股权收购进展来看，公司向交易对手支付了的第一笔预付款28,560万元后，股权出售方未按照《股权收购协议》的约定，在生效后90个日历日内完成目标公司相关房产与土地的剥离。按照约定，股权出售方需完成目标公司资产剥离，且反垄断审查通过后20个工作日内完成本次交易股权变更登记及董事会改选，30个工作日内完成其他交割内容。逾期60天老百姓方面可以单方解除合同。

不过，截至2022年3月6日，华佗药房股权的出售方仍未完成约定资产剥离及标的股权交割等义务。老百姓在公告里指出，华佗药房股权的卖方已严重违约，《股权收购协议》约定的解除条件已经成就。为维护公司整体利益，经董事会审议，公司决定根据《股权收购协议》约定解除交易协议，公司于2022年3月6日发函告知卖方，解除交易协议。公司组织律师团队协助公司处理后续事宜。终止本次收购后，公司将根据《股权收购协议》的约定要求卖方返还第一笔预付款28,560万元并支付已付款项10%的违约金，且赔偿给公司造成的全部经济损失。

在终止华佗药房51%股权收购案的同时，老百姓宣布拟对怀仁大健康71.9643%的股权进行收购。

老百姓在公告里宣称，怀仁大健康是大湘西地区最具影响力的零售连锁药店，2020年销售额为14.02亿元；现拥有直营药店660余家，分布在怀化、湘西自治州、邵阳、张家界等大湘西区域及贵州，在21世纪药店发布的《2020—2021年度中国连锁药店综合实力百强榜》中排名第22位。本次收购的目标公司股权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，也不存在妨碍股权转移的其他情况。

从老百姓对怀仁大健康的评估定价来看，主要是依据湖怀仁大健康的盈利能力。老百姓公告指出，确定湖南怀仁100%股权整体价值为227,500万元，老百姓本次取得目标公司71.9643%股权的收购价款为人民币163,718.84万元。按目标公司2020年全年净利润9,999.19万元计算，交易市盈率为22.75倍。不过，按照湖南怀仁2021年9月30日净资产36,704.56万元计算，溢价率约为520%，也因此或产生了约14.41亿元的商誉。

对于巨额商誉风险，老百姓在公告里提示称，本次交易完成后，公司累计商誉预计将达到50.79亿元。目标公司与老百姓在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。若目标公司未来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。