记者 | 胡振明

紫鑫药业（002118.SZ）深陷数十亿元逾期债务情况下，国资背景新东家不掏钱就入主上市公司，打的是什么如意算盘？

3月9日收盘后，紫鑫药业披露了《关于控股股东收到吉林证监局责令改正措施决定的公告》。其中显示，上市公司紫鑫药业的新控股股东国药兆祥（长春）医药有限公司（简称“国药兆祥”）在2021年10月19日与原控股股东敦化市康平投资有限责任公司（简称“康平投资”）签署了《表决权委托协议》。通过表决权委托，国药兆祥成为紫鑫药业的控股股东，紫鑫药业的实际控制人同时发生变更。

但是，国药兆祥未按照相关规定履行报告和公告义务。由此，吉林证监局决定对国药兆祥采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；同时，要求国药兆祥采取有效措施切实整改，于收到该决定书30日内完成整改并报送整改报告。

新东家入主诚意存疑

紫鑫药业于2021年10月21日披露的《关于公司实际控制人发生变更的公告》显示，康平投资将其持有的公司2.85亿股股份（占股本总额22.28%，其中4175.13万股已经被司法拍卖，尚未办理过户登记）对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给国药兆祥行使。变更后，郭春生不再为紫鑫药业的实际控制人。

本次表决权被委托方国药兆祥为国药药材股份有限公司全资子公司，因目前国药药材股份有限公司处在股份变更阶段，公司实际控制人待国药药材股份有限公司股份变更后确认。

同日，康平投资的股东郭荣、刘瑞宝、仲桂兰分别与国药兆祥签署了《表决权委托协议》，三人分别将其持有的康平投资的29.5382%、6.3515%、24.2603%的股份对应的投票表决权，包括但不限于股东提案权、股东表决权等相关权利委托给国药兆祥行使。国药兆祥同意代为行使上述股份的表决权。国药兆祥成为康平投资的控股股东。

综合上述，国药兆祥并不需要资金支出，通过相关的表决权委托协议，就成为上市公司的控股股东，其实控人也就成为上市公司紫鑫药业的实控人。

公告显示，紫鑫药业及其原控股股东、原实际控制人面临债务危机而导致经营困境，引入具备国有资产及产业背景的控股股东国药兆祥，有利于在资金、资源上给予上市公司有效支持，优化公司股东结构，降低公司负债水平，同时控股股东的中医药产业背景有助于上市公司聚焦主业，全面提升上市公司的持续经营能力，推动公司持续发展。

公告还表示，国药兆祥从事大宗常用中药材经营、中药材进出口业务、中药材种植、中成药生产，形成了药材贸易、代理业务、中成药生产三足鼎立协调发展的业务格局。

事实上是这样吗？

2022年1月11日紫鑫药业披露的《关于公司控股股东违规减持公司股份并致歉的公告》显示，控股股东国药兆祥于2021年12月21日至22日通过集中竞价交易方式减持所持有的紫鑫药业股票1000万股，成交均价为3.06元/股，成交金额3061.32万元，未按规定披露减持计划，构成违规减持，所得收益404.42万元全部上缴，归上市公司所有。

国药兆祥这次所卖出的1000万股，是其于2021年10月9日通过法拍方式取得，并于2021年11月4日转入国药兆祥证券账户。也就是说，从拍卖取得的股票入账到集中竞价卖出，期间相隔不足2个月，而且在竞价卖出之时，国药兆祥已经通过表决权委托协议而成为上市公司紫鑫药业的控股股东。在这时候卖出股票，如此做法异于平常。

双双深陷债务危机

2022年1月21日，紫鑫药业披露了《关于公司及子公司部分债务逾期进展的公告》，自2020年5月以来，紫鑫药业及其子公司合计发生20起债务逾期，债务类型均为借款。截至该公告日，逾期本金合计高达34.15亿元，而且逾期本金均不包含尚未支付的利息以及因逾期可能产生的违约金和罚息等。

紫鑫药业的2021年三季报显示，截至9月30日的总资产为109.34亿元，但总负债达75.33亿元，所有者权益合计仅34.01亿元。也就是说，上述逾期本金已经超过2021年三季报的净资产，占总资产的31.23%。根据紫鑫药业近日披露的2021年度业绩快报，归属于上市公司股东的所有者权益减少至31.98亿元。

2020年度，紫鑫药业在营业收入2.86亿元的情况下，净利润亏损高达7.06亿元。2021年度业绩快报显示，紫鑫药业营业收入下滑至2.50亿元，但是净利润仍然亏损了5.55亿元。两年净利润亏损已经累计超过12亿元。

另外，2021年年末紫鑫药业的总资产为111.14亿元，同比增加5.76%，但是所有者权益为31.98亿元，同比减少14.46%。总资产增加而净资产减少，可见2021年年末资产负债率又升高了。

也在同一天，2022年1月21日紫鑫药业还披露了《关于股东部分股份被司法拍卖的提示性公告》，因合同纠纷案，吉林省延边自治州中级人民法院于2022年2月14日10时至2022年2月15日10时在淘宝网司法拍卖平台上，公开拍卖康平投资所持有的合计41,780,238股紫鑫药业股票。

同时该公告还显示，康平投资持有紫鑫药业2.10亿股，占总股本的16.43%，全部被用于质押，也全部被司法冻结，轮候冻结达到268,662,374股。这位原东家也深陷财务困境。

然而，拍卖网络平台页面显示的拍卖结果为，该次拍卖无人出价而流拍。

3月5日，紫鑫药业披露《关于股东部分股份被二次司法拍卖的提示性公告》，上述41,780,238股紫鑫药业股票将于2022年3月15日10：00时起至2022年3月16日10：00时止在淘宝网司法拍卖平台进行第二次公开拍卖。

界面新闻记者在淘宝网司法拍卖平台看到，拍卖标的物起拍价已经从第一次拍卖的1.31亿元降至1.18亿元。按第二次拍卖起拍价计算，每股价格为2.83元，低于3月9日收盘价3.10元/股。目前围观达到1090多次，但是尚无人报名参加竞拍。