记者 | 胡振明

张后继、李显要、郭荣：“我不同意今天以公司名义回复的全部内容，我认为公告存在重大虚假性陈述，将严重误导投资者，如公司证券部擅自发布公告，本人将责成公司立即追究相关人员的法律责任。”

李万军、刘庆枫、王朴：“同意张后继董事长意见。”

孙玉芹：“我同意张总意见。”

以上是3月4日恒泰艾普（300157.SZ）《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中的内容。一段时间以来恒泰艾普内部以“七名董事”和“五名董事”为两方展开“内斗”，互相反对、指责、控诉、解释、反驳等等。公司未来怎么走？中小股东合法权益又如何维护呢？

3月11日晚间，恒泰艾普发布了五份公告，其中显示当天下午14：30召开了2022年第一次临时股东大会，随后又召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议。

根据这次股东大会的决议，罢免了孙玉芹、张后继、刘庆枫、李显要、李万军等五人的董事职务，选举了王潇瑟、杨永、闫海军、吴文浩、王艳秋、于雪霞等六人为非独立董事，选举王磊为非职工代表监事。

当天，股东大会之后召开了董事会，审议通过了《由于事关公司重大紧急事项豁免本次会议通知期限的议案》和选举王莉斐为公司董事长。该次董事会应参加董事13人，实际参加董事11人。另外，3月11日下午16：30召开的监事会选举许文治为公司监事会主席。至此，长期存在的“内斗”似乎已经尘埃落定，有了结果。

3月9收盘后，恒泰艾普发布《关于召开2022年第一次临时股东大会的提示性公告》，同时披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，回复了3月6日深交所下发的“创业板关注函〔2022〕第145号”。3月4日，恒泰艾普还披露了对第124号、第137号两份《关注函》的回复。三份《关注函》的回复公告公开了恒泰艾普近期“内斗”的大量详细内容，双方意见都尽数呈现。

3月11日临时股东大会是否合法？

在3月9日晚间发布的关注函回复的公告中，将12名董事会成员分为董事孙玉芹、张后继、李显要、李万军、刘庆枫、郭荣、王朴（以下简称“七名董事”）和董事王莉斐、龙海彬、安江波、史静敏、陈江涛（以下简称“五名董事”），分别在深交所关注函的要求下发表了自己的意见。

其中，对这次股东大会的召开是否合法合规的问题，双方各执己见。早在2月24日，恒泰艾普发布了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，其中显示，公司监事会根据收到的控股股东硕晟科技发来的《关于股东提请监事会召开临时股东大会的函》并开会审议，决定于2022年3月11日下午14:30召开2022年第一次临时股东大会。

“五名董事”认为，当时硕晟科技及其一致行动人合计拥有恒泰艾普17.38%股份的表决权，根据《上市公司股东大会规则》第九条的规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权以书面形式向董事会请求召开临时股东大会。

“五名董事”指出，2月9日公司证券部和时任董事长孙玉芹收到《关于股东提请召开临时股东大会的函》，但没有对外披露；该日起届满10日时，公司董事会未讨论、审议召开临时股东大会的提议事项及议案，也未提出同意或不同意的书面反馈意见。

于是在2月20日，硕晟科技向公司监事会发去《关于股东提请监事会召开临时股东大会的函》，监事会开会审议决定召开临时股东大会。“五名董事”认为，硕晟科技的做法和监事会的决议是合法合规、有效的。

而“七名董事”则认为，根据法律、法规的相关规定，虽然单独或合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，但是《表决权委托协议》并不导致受托人股份变动，表决权与股权并不完全等同，硕晟科技作为公司持股1.32%的股东无权单独提议召开临时股东大会。

另外，“七名董事”认为，公司董事会并非不能履行也并非拒绝履行召开临时股东大会的职责，董事会收到硕晟科技的召开临时股东大会的提议后，进行了主体资格审查，并及时给予了回复，董事会未回复拒绝召开，且董事会正常运行，不存在法律规定的职能受限的情形。

双方对监事会召集该次股东大会的事由和程序是否合法合规及有效仍存在争议，该争议也未见于公告是否解决。3月11日下午该次股东大会如期召开，且接受了全体股东的现场投票和网络投票。

哪次才是“第五届董事会第四次会议”？

大约在一个月前，恒泰艾普时任董事长孙玉芹曾主持召开过一次董事会，并且也称之为“第五届董事会第四次会议”，通过的决议包括改选张后继为董事长。

2月10日20时31分，孙玉芹向全体董事发出了《恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第四次会议通知》，召集并于2月14日上午10时召开第五届董事会第四次会议，拟审议的议案有三项：

1.《关于与北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）商讨债务和解方案的议案》

2.《关于改选公司董事长的议案》

3.《关于改选公司第五届董事会提名委员会及战略委员会委员的议案》

该次会议召开的前一天（2月13日下午16时前后），“五名董事”之中的三名独立董事安江波、史静敏和陈江涛认为《会议通知》中拟议议案二和拟议议案三论证不充分、不明确，提出延期至2月21日召开第五届董事会第四次会议的要求。

当日晚间，“七名董事”分别邮件回复，明确表示不同意延期召开。“五名董事”之一的王莉斐两次邮件回复全体董事同意延期召开，并提示，根据有关规定，任一董事或董事会均无权拒绝延期要求。

2月14日下午17时左右（即该次会议召开之后），安江波、史静敏和陈江涛3位独立董事向深交所、证监会北京监管局提交《独立董事关于恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第四次会议召集无效的公开信》，主张该次董事会会议召集应属无效。

值得注意的是，虽然要求或同意延期召开，也主张该次董事会会议召集无效，但是“五名董事”实际上也参加了那次会议。不过，他们认为2月14日召开的会议不是第五届董事会第四次会议，而是关于应延期召开的董事会会议拟议相关重要事项的讨论会。他们认为，虽然参加了会议，但并不代表他们认为并认可会议为“第五届董事会第四次会议”或相关拟讨论事项作为董事会会议议题进行审议或表决。

然而，“七名董事”认为，他们均以邮件方式不同意该次董事会延期召开，拟议的三项议案也已由董事会审议通过，已形成有效决议；出席的董事12名，对三个议案投赞成票的董事7名，符合《董事会议事规则》的相关规定；根据《公司法》第二十二条规定，即使该等情况属于董事会会议召集程序上的重大瑕疵，亦需要由股东在决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，并不影响董事会决议的效力。

实际上，“五名董事”和“七名董事”关注的核心问题是议案二和议案三。

“五名董事”中的独立董事陈江涛、安江波、史静敏要求延期的具体理由为，“该议案通过后将会导致公司同时存在两位董事长，该项议案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定相抵触。候选人张后继及山东厚森并未持有公司股份，为确保股东之间的团结和董事的稳定性，建议事先进行协商并充分论证该项议案的合理性。”“新一届提名委员会的三名委员任职才一个多月，实际工作中能够切实履行相应职责，不具有调整的必要和合理性。”

“七名董事”拒绝延期召开请求，是认为上市公司不会亦不可能同时存在两名董事长，是免除孙玉芹董事长职务同时改选张后继为董事长。他们认为，陈江涛、安江波、史静敏提出的理由明显只是以“论证不明确”作为借口，实则故意利用独立董事职权阻碍董事会会议的正常召开，会议通知已于2月10日就向全体董事发出，预留的时间充裕，且陈江涛、安江波、史静敏三人未在此期间找任何一名董事沟通审议事项相关资料不充分或论证不明确的地方并要求召集人或证券部补充提供或论证，反而在开会前一日联合提出延期的要求。

正由于上述争议事项，2月14日召开了一次名为“第五届董事会第四次会议”的会议，而3月11日又召开了一次名为“第五届董事会第四次会议”，会议名称虽同但议案完全不同。

双方矛盾的根源出在哪儿？

根据恒泰艾普的董事会架构，整编应为13名董事，自从2月7日公告姜玉新因个人原因申请辞去公司非独立董事职务之后，董事会由上述12名董事组成。除了“七名董事”和“五名董事”双方力量，从公开信息中没有发现公司董事会中能起到调解作用的第三个力量。

根据3月10日的关注涵回复公告，“七名董事”认为，银川中能及山东厚森让渡上市公司实际控制权给硕晟科技的前提是硕晟科技给上市公司提供2.2亿元的借款，但截至目前，硕晟科技仅提供了1000万元的借款，未解决公司的经营困局，这是公司内部矛盾的根源。硕晟科技想改选董事以改变董事会的结构，引发了目前公司内部的矛盾。

“七名董事”还认为：“在硕晟科技罢免孙玉芹董事长的议案遭到董事会否决后，结合硕晟科技及其代表王莉斐的言论、谈判情况，我们判断，硕晟科技根据当时的承诺提供借款已不可能，因此转而考虑由山东厚森或其关联方提供借款，帮助上市公司化解债务危机。在此背景下，时任董事长孙玉芹提议由山东厚森的代表张后继担任上市公司董事长，触犯到了硕晟科技及其代表王莉斐的核心利益。”

“七名董事”指出：“王莉斐与时任公司董秘王艳秋私相授受导致王莉斐非法占有信息披露所需的EKey、在半夜23点后带人以专业手段窃取公章、自己任命自己代行董事长、董事会秘书职责等，该等举措彻底破坏董事会董事之间以及股东之间的信任和平衡，这才是公司内部矛盾爆发以及不可调和的原因。”

对于矛盾的根源和原因，“五名董事”并没有直接反驳“七名董事”的说法。在第130号《关注函》的回复公告中显示：“作为公司股东，硕晟科技认为，孙玉芹作为时任董事长，非但没有勤勉尽责，还将个人利益凌驾于公司和全体股东利益之上、在主要股东与董事之间制造矛盾或冲突，有负股东信任。”

此前恒泰艾普的公告显示，上市公司陷于债务危机和经营困难，约9.4亿债务到期且部分已经处于法院强制执行过程中。

银川中能（全称“银川中能新财科技有限公司”）原是恒泰艾普的控股股东，目前持有上市公司5700万股，占总股本的8％；山东厚森（全称“山东厚森投资管理咨询有限公司”），是上市公司董事张后继控制的公司，未直接持有上市公司股份，张后继也未持有上市公司股份。

2021年12月30日和2022年1月4日，山东厚森分别与银川中能、孙庚文签署的《表决权委托协议》，接受了6600万股股票的表决权（即总股本的9.27%，后被动减持900万股）和3535.51万股股票的表决权（即总股本的4.96%），由此董事张后继控制的厚森投资拥有上市公司超过10%的表决权。

硕晟科技（全称“北京硕晟科技信息咨询有限公司”）现在是上市公司控股股东，直接持有上市公司941.67万股股票（总股本的1.32%），其一致行动人李丽萍、王潇瑟分别持有上市公司的10452.15万股股票（总股本的14.68%）和1900万股股票（总股本的2.66%），合计控制了18.67%股份的表决权。硕晟科技有两位股东，即李丽萍持股51%，王莉斐持股49%。李丽萍是上市公司的第一大股东、实际控制人，王莉斐是上市公司的董事。

梳理公司公告发现，上述所谓的“七名董事”和“五名董事”在发表意见时，分别站在山东厚森和硕晟科技的立场。正是这两方力量，在上市公司恒泰艾普上演一场“内斗”大戏。“内斗”大戏终有落幕时，谁将为这场大戏“买单”？