记者 | 郭净净

筹划半年，上海雅仕（603329.SH）还是没能迎来国资入主。

3月15日晚间，上海雅仕宣布，其控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（简称“雅仕集团”）和公司实际控制人孙望平与四川省港航投资集团有限责任公司（简称“四川港投”）签订《股份转让协议之终止协议》。“鉴于《股份转让协议》等交易协议的生效条件至今尚未成就，经各方综合考虑交易时间、进度及上海雅仕年度经营计划后，决定终止本次交易相关的所有协议。”

上海雅仕相关人士对界面新闻记者表示，终止原因主要是相关事宜一直未能获得国资批准，而在股权转让事宜进行过程中，上市公司涉及对外增资等经营性事项是不能做的，“已经延期了两次，考虑到公司经营需求，终止了相关股权转让事宜”。

至此，四川国资入主上海雅仕的计划正式告败。不过，上海雅仕公告显示，“未来各方将通过业务或其他形式继续开展合作。如雅仕集团所持有的上海雅仕股份重新对外转让，不排除各方就四川港投受让相关股份事宜进行重新磋商。”

回顾起来，上海雅仕此次股权转让动作始于2021年10月。去年10月14日，雅仕集团和孙望平与四川港投签订了《股份转让协议》，四川港投受让雅仕集团持有的39,704,925股公司股份，占公司总股本的25.01%，转让价格为每股16.32元，转让价款合计为6.48亿元。

同日，雅仕集团与四川港投签订了《表决权放弃协议》，双方同意自上述协议转让标的股份办理完毕过户登记手续之日起，雅仕集团自愿放弃其持有的上市公司3,175,124股股份（占上市公司股本总额的2%）对应的表决权。

此外，上海雅仕、雅仕集团与四川港投签订了《股票质押协议》，各方同意自上述协议转让标的股份办理完毕过户登记手续之日起10个工作日内，雅仕集团将其持有的部分上市公司股票质押予四川港投，并办理完成股票质押手续，为雅仕集团业绩承诺金额提供担保。

该轮交易完成后，上海雅仕控股股东将由雅仕集团变更为四川港投，实际控制人将由孙望平变更为四川国资委。

上海雅仕称，本次交易意在为公司引入具备国有资产及产业背景的控股股东。按照协议，四川港投可对上海雅仕的发展提供支持措施，比如：制定新的发展战略；将其直接或者间接控制的优质资产分批次注入上市公司；将其直接或者间接参与的新项目转移给上市公司来实施完成；为上海雅仕的投融资活动提供常规的、必要的增信支持；应就其控制的海内外业务资源、海内外业务设施向上海雅仕开放优先使用权；积极支持上海雅仕的海外发展战略，支持并参与目标公司发展中欧班列“中间通道”（中国-里海-欧洲）和海外物流节点建设；承诺在成为控股股东后，将以包括但不限于认购上市公司非公开发行股份、可转换债券、提供借款、担保或者支持目标公司发行债券等方式，为其业务发展及新项目建设提供或筹集资金；支持上海雅仕非公开发行股票，并认购上海雅仕非公开发行股份。

为了引入四川国资入主，雅仕集团做出业绩承诺，即2021年上海雅仕实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于6200万元，2021-2023三个会计年度累计实现的净利润不低于1.86亿元。如本次交易的股份未能于2021年12月31日前完成交割，则业绩承诺期顺延至2024年，即2021-2024四个会计年度累计实现的净利润不低于2.48亿元。

此外，雅仕集团还于去年10月26日申请豁免自愿性股份限售承诺；按原计划，雅仕集团在公司首次公开发行时曾作出自愿锁定股份的承诺“在限售期届满之日起两年内，若减持发行人股份，减持后所持有的发行人股份仍能保持雅仕集团对发行人（上海雅仕）的控股地位。”

在急切引入国资背后，是雅仕集团资金紧张的实际情况。上海雅仕透露，雅仕集团因投资的新农业板块还处于培育期，该板块公司持续亏损，资金链非常紧张，需要雅仕集团资金支持；另外，雅仕集团短期借款规模较大，截至2021年9月30日，雅仕集团短期借款为8600万元，一年到期的非流动负债为1.04亿元，货币资金紧张，银行融资渠道不畅，偿债压力较大。

另据上海雅仕披露，目前，“连云港—里海”一带一路供应链基地是公司正在着力打造的重点项目，是公司实施国际化战略、为促进东、中、西亚地区经济之间的融合与互补而建设的大型供应链基地项目。一带一路供应链基地（连云港）项目即将建成投产，海外项目欧亚供应链阿克套基地项目也在加紧建设中，后续其他项目的推进均需要大量资金投入。

2022年1月11日、2月25日，雅仕集团、孙望平与四川港投两度签订《股份转让协议之补充协议》，将本次股份协议转让有关国有资产监督管理部门审批期限延长。如今，此次股权转让事宜还是以失败告终。

公开资料显示，上海雅仕于2017年12月29日上市，主营供应链物流及供应链执行贸易业务。2018年至2020年，该公司实现营业收入分别是17.5亿元、17.55亿元、17.34亿元，实现归母净利润分别还是4498.88万元、-9880.74万元、6425.98万元。2022年3月11日发布的业绩快报显示，该公司去年实现营业收入25.91亿元、归母净利润1.4亿元。

2021年12月底，上海证监局调查发现，上海雅仕在业绩低迷的2019年存在募集资金使用不规范、内幕信息知情人登记不规范、内部控制存在不足、未及时收取租金、未及时披露计提存货跌价等问题。上海雅仕收到监管关注函及警示函，该公司董事长孙望平等高管收到警示函。