记者 | 郭净净

3月21日盘后，晶丰明源（688368.SH）将召开终止资产重组事项召开投资者说明会。该公司董事长、总经理胡黎强，交易对方代表、南京凌鸥创芯电子有限公司（简称“南京凌鸥”）李鹏等参与此次说明会。

收购溢价1143.45%，股价已从高位回落超六成

自2021年6月，晶丰明源开始筹划资产重组事宜，拟向李鹏等14名股东以发行股份及支付现金购买其持有的南京凌鸥95.75%股权，同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超1.94亿元。去年12月因补充财务数据等信息而中止审核后，直到2022年3月才恢复重组审核。然而，筹划近九个月后，晶丰明源这一重组事宜最终于2022年3月17日失败告终，终止原因是“近期市场环境发生较大变化”。

“此次终止重组，是包括资本市场变化在内的多方面因素导致的，不是某一个方面单独因素。”晶丰明源相关人士对界面新闻记者进一步指出，接下来，公司暂时不会再进行相关收购动作。

界面新闻获悉，上述重组方案于2021年7月2日正式发布，晶丰明源在随后一个交易日（2021年7月5日）复牌并收获一个涨停板，该公司股价从6月18日停牌时的335.26元/股拉升至7月29日的580元/股，期间涨幅约73%。但此后，晶丰明源股价一路下滑，从去年7月29日至2022年3月18日已跌超六成至207.82元/股，低于此次重组前股价。

根据2022年2月25日发布的最新重组方案，根据沃克森评估，截至评估基准日2021年6月30日，在持续经营前提下，南京凌鸥100%股权的评估值为6.45亿元，较南京凌鸥经审计的母公司净资产账面值评估增值5.93亿元，增值率为1143.45%。

本次交易标的南京凌鸥95.75%股权的最终交易价格确定为6.13亿元。公告显示，本次交易完成后，晶丰明源将确认较大金额的商誉，备考合并报告中商誉余额为5.93亿元，占其总资产、净资产的比重分别为17.35%、27.49%。

据上述重组方案，本次拟购买资产的交易价格合计为6.13亿元，本次交易价格中的2.32亿元以公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,067,375股。也就是说，晶丰明源将对交易方支付现金约3.81亿元。

高溢价背后，南京凌鸥于2016年才成立。据介绍，与晶丰明源一样，南京凌鸥采用集成电路设计行业较为常见的无晶圆厂运营模式。该公司核心产品为MCU芯片，终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等；于2020年、2021年分别实现营业收入2695.33万元、9155.78万元，净利润分别为171.61万元、2141.56万元。

业绩承诺门槛低，曾遭监管追问商业合理性

为了支持超过11倍的收购溢价，交易方给出业绩承诺称：承诺南京凌鸥于2021年、2022年、2023年和2024年累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于24500万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为3000万元、5000万元、8000万元和8500万元。若标的公司在业绩承诺期内实施了员工股权激励，则前述承诺净利润的计算需同时剔除股权激励费用。业绩承诺方的业绩承诺补偿仅以四年累积承诺净利润数进行考核。

需要指出的是，上述业绩承诺条件曾修改过。按照该公司2021年10月给出的重组方案，李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米作为业绩承诺方承诺南京凌鸥于2021年、2022年和2023年累积实现的扣非后净利润不低于1.6亿元。对比可知，本次交易仅部分对方参与业绩承诺，参与比例为53.31%。同时，该次交易的现金对价为3.81亿元，占全部交易对价的62.08%，占南京凌鸥三年业绩承诺总额的237.91%，但除钟书鹏的部分对价（以4571.55万元为上限）与业绩承诺履行挂钩外，剩余约88%的现金对价支付不以交易对方完成业绩补偿为支付前提。

这就引起监管层质疑。针对此前重组方案，上交所审核问询函要求晶丰明源结合同行业可比案例及商业合理性，分析本次交易设置远高于市场可比案例及业绩承诺总额的高额现金对价的必要性与合理性，以及绝大部分现金对价支付未与业绩补偿挂钩的合理性，交易对方提前获取现金对价、延后履行业绩承诺义务，权利义务不匹配的原因及商业合理性，是否存在以现金对价调节交易作价的情形？

另据了解，李鹏直接持有南京凌鸥21.95%股份，并通过控制的南京道米、南京翰然、南京凌迅间接控制标的公司33.25%股权。然而，此次作为业绩承诺人的却只有李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米。上交所追问：南京翰然、南京凌迅未参与的原因及合理性？对此，晶丰明源回复称，根据出资人穿透情况，除李鹏外，南京翰然、南京凌迅主要出资人均为外部投资者，不参与凌鸥创芯日常经营管理；“这两个公司是李鹏引入了自己的朋友和业务合作伙伴持股，作为财务投资者，该等持股平台的合伙人不愿参与业绩承诺”。

整体上，晶丰明源认为，通过该交易，该公司取得南京凌鸥在电机控制芯片和方案解决的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，不仅能够增强上市公司在智能家居领域的战略布局，还能扩展家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等芯片应用新场景，增强上市公司的市场议价能力，打造新的利润增长点。

公开资料显示，晶丰明源是电源管理驱动类芯片设计企业，其现有产品包括LED照明驱动芯片、电机驱动芯片、AC/DC电源芯片等。科创板上市以来，2019年12月至2021年8月，该公司先后增资宁波群芯、上海客益，认购青岛聚源芯越、苏州湖杉华芯、海南火眼曦和合伙份额，收购上海莱狮半导体、上海芯飞半导体部分股权，总投资额超2亿元。

2月23日，晶丰明源披露2021年年度报告显示，该公司去年实现主营业务收入23.02亿元，同比增长108.75%；实现归母净利润6.77亿元，同比增长883.72%。该公司称，其通过收取预付款、提高产品价格等方式剔除客户非理性需求，与供应商达成战略合作绑定产能。

同时，晶丰明源发布2022年第一期限制性股票激励计划，拟在2022年至2025年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核，考核目标分别是：2022年至2025年营业收入分别达到20亿元、25亿元、30亿元、36亿元。