记者 | 胡振明

近日，大烨智能（300670.SZ）收到深交所关于同一项资产收购事项的第三份重组问询函，继续追问并要求完善资产购买方案中的股东异议、涉及诉讼情况、债权债务相关安排等问题。该公司在2月13日、3月11日也因相同资产收购事项而先后收到重组问询函。

在此之前，大烨智能于2022年1月24日直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》；于3月17日披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》和《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》；于3月20日披露公告，拟将《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

在这个过程中，大烨智能接连收到深交所发来的三份重组问询函，所询问的事项包含交易方案、标的资产估值、交易对方、对上市公司的影响等多个方面。受到交易所如此的连续“追问”，大烨智能这次资产收购有什么特别之处？

颇显“曲折”的收购

大烨智能这次收购资产的历程经历了不少“曲折”。

2021年5月10日，大烨智能发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏海湾电气科技有限公司（简称“海湾科技”）部分股东持有的61%以上的股权。

该交易计划共分为两步骤进行：

第一步，大烨智能拟先以现金1.25亿元收购宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波宝舟”）持有的海湾科技10%股权；

第二步，大烨智能拟通过发行股份方式购买宁波宝舟、泰州市盛鑫创业投资管理有限公司等15名交易对象持有的海湾科技51%以上的股权，同时拟定向增发而募集配套资金。

2021年5月12日，大烨智能发布《关于公司收购江苏海湾电气科技有限公司10%股权的公告》，拟以现金方式收购宁波宝舟持有的海湾科技10%股权。该次交易以2020年8月31日为评估基准日，海湾科技评估价值12.52亿元，增值9.99亿元，增值率达395.20%，以此确定收购海湾科技10%股权的交易对价。

后续公告显示，大烨智能已向宁波宝舟支付收购海湾科技10%股权的部分股权转让款，已持有海湾科技10%股权（后因收购方案变更，宁波宝舟回购这部分股权）。

2021年5月21日，大烨智能董事会审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案，拟按6.78元/股的发行价格通过发行股份及支付现金购买海湾科技54%股权（交易对价的60%以发行股份方式支付，40%以现金方式支付），同时拟向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务和标的公司的项目建设等。

大烨智能拟聘请的相关中介机构于2021年5月26日正式进场并以2021年5月31日为审计、评估基准日全面开展尽职调查、审计和评估工作。

在尽调过程中，大烨智能发现，海湾科技组织结构较为复杂，合并报表体系范围内公司较多。于是大烨智能在2021年8月19日发布了《关于重大资产重组事项的进展公告》，将审计、评估基准日由2021年5月31日调整为2021年7月31日。

2021年11月19日，大烨智能发布《关于重大资产重组事项的进展公告》称，“根据现阶段的工作进展情况，公司不排除本次交易方案发生重大调整或实质性变动的可能性。”

几天后，重大资产重组事项进展果然出现了重大变化。2021年11月23日，海龙十号（全称“海龙十号（天津）租赁有限公司”）、海龙十一号（全称“海龙十一号（天津）租赁有限公司”）因铧景零壹（全称“天津铧景零壹船舶租赁有限公司”）、铧景零贰（全称“天津铧景零贰船舶租赁有限公司”）和海湾科技长期拖欠《船舶买卖合同》项下应付价款，而向后三者发出《解约通知函》，解除《船舶买卖合同》。

这将阻碍大烨智能收购海湾科技。然而，大烨智能此前在原重组方案下已支付1.25亿元股权转让款并获得相应股权。

2021年12月7日，大烨智能、大烨新能源（全称“江苏大烨新能源科技有限公司”）与招商工业（全称“招商局工业集团有限公司”）等代表在招商工业发展中心16楼会议室会晤，就船舶买卖项目重启及继续履行的前提条件等事项展开商谈并达成共识。12月16日，招商工业、大烨智能、大烨智能董事长陈杰、大烨新能源、南京明昭投资管理有限公司共同签署了《会议纪要》。

由此，原来的收购海湾科技的交易计划变更为，大烨智能拟通过子公司大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务（即铧景01、铧景02两条船舶的所有权、完全使用权及原合同项下的已支付与未支付款项），交易对价为2.92亿元，且在交易完成后大烨新能源承接原合同项下的应付款项预计5.62亿元，交易成本合计8.54亿元。

大烨智能认为，交易的标的资产内容为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的权利和义务，实质上为大烨新能源承债式购买船舶铧景01、铧景02。根据资产评估报告，铧景01水上平台、铧景02水上平台，于评估基准日的评估价值合计为8.52亿元。

无奈变更收购计划“捡到了便宜”？

大烨智能认为，修改后的收购方案具有更高的性价比。

由于铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十一号签订的原合同交易架构较为复杂，大烨智能认为，只能通过承接合同权利义务方式向铧景零壹、铧景零贰购买船舶铧景01、铧景02。

大烨智能表示，海上风电安装平台具有稀缺性，公司通过其他方式购买的途径较少。如果公司通过直接向造船厂下单重新建造的方式获取海上风电安装平台，一般需要约2.5年的周期，购买新船将使公司错过行业发展快速发展的时机。大烨智能以承接合同权利义务方式设计新的交易方案，是为了以较快的速度、较低的价格购买船舶铧景01、铧景02，切入海上风电安装市场。

另外，船舶铧景01、铧景02根据重置成本法的评估值为8.52亿元（即新造成本），而本次交易对价为8.54亿元（购船的相关成本7.85亿元，利息0.69亿元），由此，大烨智能认为本次交易的购船成本为7.85亿元，低于新建船舶的价格。

根据《船舶买卖合同》，购买船舶铧景01、铧景02的利息成本大约为3.2%至3.5%，而市场上五年期以上融资租赁利率一般在7%至12%。如果按7%利率测算，本次交易节约的利息费用约为1.04亿元。

本次交易方案调整前，原方案的交易标的（海湾科技64%的股权）作价预计为8亿元（主要盈利资产仍为船舶铧景01、铧景02），后续仍需支付融资租赁款项5.62亿元，合计需要支付13.62亿元；本次交易方案调整后，交易作价为8.54亿元（包括了融资租赁款项5.62亿元）。因此对比两次交易方案，大烨智能认为支付的款项从13.62亿元左右下降到8.54亿元具有较高的性价比。

然而，本次资产收购对于大烨智能而言，可能将大大增加其负债压力。根据交易报告书，以2021年11月30日为基准，本次重组完成后，大烨智能的资产负债率将从原来的17.33%上升至52.38%；若按2020年年报数据计算，负债率也从23.21%上升至55.06%（如下图）。

负债比率有明显上升的同时，负债金额也出现了大规模的增长。2021年11月30日为基准，大烨智能的应付账款将从原来的1.37亿元增至3.80亿元，增加了2.43亿元；另外，一年内到期的非流动负债将增加1.38亿元、租赁负债将增加4.46亿元（如下图所示）。综合起来，此三个负债项目合计增加8.27亿元。大烨智能2021年三季报显示，9月30日公司总资产为11.99亿元，负债合计1.83亿元。

本次资产收购对大烨智能的营业收入和净利润带来的也将是增加。以2021年1-11个月的财务数据为例，交易完成后营业收入将从4.53亿元增加到8.26亿元，净利润也从0.43亿元增加到1.86亿元（如下图）。

稀缺的平台资源却有丰富的人才储备？

此次交易拟收购的资产不构成完整经营性资产。

大烨智能认为，通常理解，完整经营性资产包括为满足公司生产经营必要的货币资金、往来款、存货、厂房、设备、办公支出、人员等。在本次交易中，大烨智能拟通过全资子公司大烨新能源购买原合同项下铧景零壹、铧景零贰的全部权利和义务，与船舶铧景01、铧景02非直接相关的、但用于保障公司正常生产经营的其他经营性资产未纳入收购范围。

实际上，铧景锆孚（全称“江苏铧景锆孚企业管理有限公司”）、上海铧景（全称“上海铧景海洋工程有限公司”）拥有船舶运营相关的管理团队，由其对外承接客户订单，并负责船舶运营管理。铧景零壹、铧景零贰作为单船公司，仅有船舶资产，无相关运营管理团队。

根据历史运营情况，本次重组完成前船舶铧景01、铧景02的安装业务主要由其母公司铧景锆孚的人员进行管理，实际施工团队及船员团队一般为一百多人，均由市场上的第三方提供劳务外包服务。

大烨智能在公告中表示，此前由其他关联公司对外承接客户订单并签订合同，再由铧景零壹、铧景零贰与其他关联公司签订内部合同的模式并非行业通行模式，主要原因是其出于税务筹划的考虑，为了享受相关税收优惠政策。

铧景锆孚负责两船的全面运营管理，包括市场营销、安装施工的组织管理、技术答辩及评审、船机维护和保养、仓管及后勤保障、财务、采购、及款项的催收等全链条的运营管理，满足了业主方总包施工的全方面要求。

船舶铧景01、铧景02的船员服务一般向上海中船海员管理有限公司进行采购。铧景01施工服务主要向江苏万远建设有限公司进行采购，铧景02施工服务主要向华海安装工程滨海有限公司进行采购。公告显示，本次收购完成后，短期内上市公司也将向市场采购施工服务，以保证海上风电安装业务的开展。

那么，本次交易完成之后，船舶铧景01、铧景02就跟海湾科技及铧景锆孚相分离了，是否就失去了铧景锆孚负责的全面运营管理服务呢？这两船后续将由谁来运营管理呢？

大烨智能认为，现有市场中海上风电安装相关的项目管理人才资源储备丰富，本次收购完成后，公司将通过引进相关人员管理船舶铧景01、铧景02的海上风电安装业务。同时有能力运营船舶铧景01、铧景02的施工及船员的劳务外包公司较多。本次交易完成后，船舶铧景01、铧景02的经营不存在依赖于海湾科技及其子公司的情况。

但是相关人才储备丰富与海上风电安装平台具有稀缺性是否相互矛盾呢？对此，大烨智能在公告中没有解释，而认为市场上已存在成熟的海上平台操作、运营团队，短期内公司通过引入人才资源即可实现海上平台操作、运营，以保证海上风电安装业务的开展。但是本次交易方案并没有说明如何引入这些人才资源。

此外，本次收购中还可能存在一个相互矛盾的情况。

大烨智能认为，目前海上风电安装行业的发展趋势良好，布局相关业务将为上市公司带来的业务增长和客户资源整合效应。但是，海湾科技、铧景零壹和铧景零贰在原合同履行过程中，却出现了资金紧张、长期拖欠合同项下应付价款的情况，并且最终选择出售标的船舶。深交所在重组问询函回询问这是什么原因，是否存在相互矛盾的情况？

大烨智能解释为，海湾科技、铧景零壹和铧景零贰在原合同履行过程中，因铧景锆孚实收资本仅为1000万元，而其获得船舶铧景01、铧景02经营管理权前期必须支付船舶20%的履约保证金1.66亿元，资金来源于借款；同时，铧景零壹、铧景零贰自2020年7月至2021年12月已分期支付购船款1.26亿元，在其自有资金较少、资产负债率较高，容易出现债务偿还问题；另外，由于海湾科技管理层对外投资较为激进，占用大量流动资金，导致铧景锆孚流动性紧张，无法继续支付原合同下的剩余付款义务。