记者 | 胡振明

复牌之后，星湖科技（600866.SH）已经连续录得三个涨停板。

由于筹划收购宁夏伊品生物科技股份有限公司（简称“伊品生物”）99.22%的股份并募集配套资金的重大事项，星湖科技于3月8日开市起停牌。3月21日夜间，星湖股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告，并于3月22日开市起复牌。

截至3月24日收盘，星湖科技收于8.49元/股，涨9.97%，为复牌后连续第三天收于涨停价，全天成交50.44万手、4.28亿元，当前总市值为62.74亿元。

交易对方名单中，美的、新希望在列

星湖科技披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”）显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买伊品生物99.22%股权，本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。

伊品生物的主要产品为赖氨酸、苏氨酸和味精等饲料及食品添加剂、增鲜类调味品、复混肥等产品。

本次交易中，交易对方之一广新集团（全称“广东省广新控股集团有限公司”）是星湖科技的控股股东，持有1.49亿股（持股比例为20.22%），为上市公司关联方。广新集团持有伊品生物43.78%股权，也是伊品生物的控股股东。在本次交易中，广新集团将其持有伊品生物的股权全部转让给上市公司星湖科技。

交易预案显示，除了广新集团之外，美的投资和新希望分别持有伊品生物的6.61%股权，也都成为上市公司的本次交易对方。美的投资的实控人是何享健，而新希望的实控人则是刘永好。此外，闫晓平、铁小荣夫妇控制的伊品集团是伊品生物的第二大股东。第八大股东合星资产（持有标的公司0.78%股权）因未向星湖科技及伊品生物发出参与本次交易的意向，而未纳入本次交易。

根据交易预案，星湖科技发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第十届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格将不低于4.97元/股。发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共10名伊品生物股东。

同时，本次交易募集配套资金不超过15亿元，拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，其中，用于补充流动资金的比例不会超过交易作价的25%，并且不超过募集配套资金总额的50%。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易作价，将以资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。

值得注意的是，本次交易发行股价购买资产的发行价格不低于4.97元/股，而3月24日星湖科技股票的收盘价格为8.49元/股，收盘价已经比最低发行价高出了70.82%，如果后续股价仍保持上涨，那么这个差距将会进一步扩大。由此引起的交易各方的利益如何平衡的问题值得关注。

“一口吃胖”？交易预案提示风险

上市公司星湖科技的主营业务分为食品及饲料添加剂、生化原料药及医药中间体两大板块。2019年、2020年和2021年1-9月，其营业收入分别为10.50亿元、11.16亿元和8.25亿元，净利润分别为1.50亿元、1.49亿元和0.80亿元。其中，食品及饲料添加剂板块销售收入占总营收的比例超过一半，分别为6.63亿元、6.96亿元和5.09亿元。

交易预案显示，本次交易完成后，星湖科技的业务规模及盈利水平将会大幅提升。实际上，伊品生物的资产规模、营收规模都比星湖科技要大得多。

2021年年末，伊品生物的资产总计达到120.06亿元，归属于母公司股东的权益合计为43.77亿元。而星湖科技的2021年三季报（目前的最新一期财报）显示，其9月30日的资产总计为24.70亿元，归母所有者权益合计17.49亿元。由此，伊品生物的资产规模是星湖科技的4.86倍，归母所有者权益则是2.50倍。

另外，2020年和2021年，伊品生物的营业收入分别为110.81亿元和146.65亿元，净利润则分别为0.83亿元和3.66亿元。对比上述星湖科技同期营业收入和净利润，那么，2020年度伊品生物的营业收入规模是星湖科技的9.93倍，但该年度净利润则相当于星湖科技的55.70%。

交易预案显示，本次交易有助于根本性提升上市公司星湖科技的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头企业。显然，星湖科技的控股股东拟将其控股的另一家规模数倍于上市公司的关联公司，注入上市公司。如果本次为了购买资产所发行股份的发行价格接近甚至就是最低价4.97元/股，那么，相比于当前股价，包括关联股东广新集团在内的各个交易对方都将获得可观的股价上涨“收益”。

值得一提的是，标的公司伊品生物所处行业是典型的重资产行业，资产投入规模较大，经营杠杆较高。2020年末、2021年末，其资产负债率分别为67.12%和63.52%，整体负债率水平相对较高。交易预告提示：“较高的资产负债率水平使标的公司面临较高的偿债风险，也限制了标的公司进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险。”

3月24日盘后，星湖科技发布公告，公司股东汇理资产计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持不超过1478.04万股，即不超过公司总股本的2%。同日公告显示，2021年9月24日至2022年3月22日，汇理资产通过集中竞价交易的方式减持公司股票124.96万股，占公司目前总股本0.1691%，通过大宗交易的方式减持公司股票1478万股， 占公司目前总股本1.9999% 。