记者 | 胡振明

标的公司从新三板终止挂牌后，IPO未果，如今恒林股份（603661.SH）拟发行股份收购，收到了上交所的问询函后，申请延期回复。

3月24日，恒林股份收到上交所《关于对恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的问询函》（简称问询函），要求在5个工作日内回复。3月30日盘后，恒林股份公告称，已经向上交所申请延期回复，预计延期时间不超过5个交易日。

恒林股份当前股价已经低于发行股份购买资产的发行价格下限，标的公司曾经出现会计差错更正，年报被出具“非标”审计报告，种种问题是否需要更多时间理清？

恒林股份：业绩下滑、股价长期下跌

3月11日，恒林股份披露《发行股份购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“交易预案”），拟通过向陈永兴、朱小芬、安吉安裕等11位交易对方发行股份的方式，购买其持有的永裕家居（全称“浙江永裕家居股份有限公司”）52.60%股权。本次交易完成后，永裕家居将成为恒林股份的控股子公司，持股比例为94.72%。

同时，恒林股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份以募集配套资金，所募得资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用及其他费用、投入标的公司在建项目建设等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

交易预案显示，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格不低于40.97元/股。不过，截至交易预案签署日，标的资产交易价格和发行数量都尚未最终确定。恒林股份表示，将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终的发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证监会核准后确定。

值得一提的是，自2021年年初以来，恒林股份股价在短暂的反弹之后，出现长期下跌，从2021年年初最高价72.83元/股一路跌到2021年10月底的最低价35.25元/股，区间累计跌去51.60%；进入2022年之后，3月16日盘中触及阶段新低34.35元/股。3月31日收盘价为36.55元/股，而本次交易预案中拟发行股份购买资产的发行价格不低于40.97元/股，当前股价已经明显低于发行价格下限，相差大约10%。

上交所注意到，在本次交易预案披露的前一交易日（停牌前，2月28日），恒林股份的股价上涨了9.36%。对此，问询函要求恒林股份核实所报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，补充披露筹划重大事项的具体过程，包括解除、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。

截至目前，恒林股份尚未披露2021年年报，最新一期财报（2021年三季报）显示，前三个季度累计实现营业收入39.71亿元，和上一年同期相比，增长23.11%；不过，归属于上市公司股东的净利润2.65亿元同比却减少了12.15%；经营活动产生的现金流量净额录得-7006.31万元，同比由正转负。

根据2020年年报，恒林股份的营业收入47.43亿元和归属于上市公司股东的净利润3.63亿元分别同比增长63.34%和72.03%，经营活动产生的现金流量净额6.88亿元也出现了同比增长的情况（+140.48%）。然而，进入2021年之后，前三个季度似乎未能延续这一情况。

标的公司永裕家居的主要产品SPC地板为一种硬质塑料地板，由于美国、欧洲等主要发达国家对塑料地板的接受程度较高，其产品以欧美市场为主，在美国、越南均设立有销售、生产的子公司。公开信息显示，永裕家居曾经是全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌公司，于2020年8月终止挂牌。在此之后，永裕家居曾申请在A股IPO，并接受了首发上市辅导，最终未能成行。

恒林股份于2019年5月通过新三板盘后协议转让方式以现金购买永裕家居29.81%股权，于2021年4月又收购了大自然家居（中国）有限公司持有的永裕家居11.22%股权。目前，恒林股份是永裕家居第二大股东，持有42.1283%股份；另外，恒林股份还持有永裕家居控股子公司VIETNAM YONGYU FLOORING CO.,LTD. （越南永裕地板有限公司，简称“越南永裕”）49%股权。

在交易预案中，恒林股份认为，本次交易可以提高上市公司利润规模，增强上市公司盈利能力，有利于上市公司从办公家具延伸至整体办公、整装家居空间，提升上市公司的整体收入规模，为上市公司带来新的利润增长点。然而公开信息显示，标的公司永裕家居存在诸多问题和疑虑。

永裕家居：会计差错更正、非标审计报告

2019年5月，恒林股份通过新三板盘后协议转让方式以1.60亿元现金收购永裕家居的29.81%股权，据比例计算对应的其全部股权价值为5.37亿元；2021年4月，恒林股份又以1.2亿元现金收购永裕家居的11.22%股权，据比例计算对应的其全部股权价值10.70亿元。大约两年时间，对标的公司永裕家居的估值几乎涨了一倍，前两次股权收购的估值出现了较大的差异。

对此，上交所在问询函中要求恒林股份补充披露“两次收购定价差异较大的原因及合理性”。

2020年6月30日，距离终止在新三板挂牌前不久，永裕家居披露了《前期会计差错更正公告》，对2018年年度财务报表存在的会计差错进行了追溯调整，更正了多项财务科目。其中，调整减少了营业收入934.74万元（影响比例-1.16%），调整增加了净利润2961.39万元（影响比例+67.86%）。

永裕家居在新三板披露的2019年年报显示，该年度营业收入为6.45亿元，同比减少19.36%；归属于挂牌公司股东的净利润为0.68亿元，同比减少5.71%；经营活动产生的现金流量净额为0.76亿元，同比减少31.42%。此三项财务指标都出现了同比减少的情况。

值得注意的是，永裕家居的2019年年报被注册会计师出具了“保留意见”的审计报告。出具“保留意见”的详细理由和依据为：“越南永裕公司位于越南平阳省，因疫情影响，越南已限制人员入境，截至报告日，我们未能到达越南实施现场审计程序，对越南永裕公司2019年12月31日存货与固定资产的存在性、计价获取充分、适当的审计证据，亦无法计算对财务报表相关项目的影响金额，因此我们对永裕家居2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。”

交易预案披露，永裕家居2020年经审计、2021年未经审计营业收入分别为8.88亿元和14.60亿元，净利润分别为0.93亿元和1.07亿元；不过，经营活动产生的现金流量净额分别为0.45亿元、-0.68亿元，和同期净利润相比而出现了0.48亿元和1.75亿元的差距，相当于净利润的51.61%和163.55%。截至交易预案签署日，与本次交易相关的审计工作尚未完成。

对于上述情况，上交所要求恒林股份补充披露：前期导致审计机构无法获取充分、适当审计证据的相关影响因素当前是否已经充分消除，相关事项是否会对本次重组构成实质性影响；补充说明当前标的公司审计及评估工作的具体开展情况，审计机构对越南永裕公司存货与固定资产的存在性、计价合理性的审计情况。