记者 | 胡振明

4月15日，三峡旅游（002627.SZ）股票复牌后进入第三个交易日，股价又跌了。

当日，该股股价收于6.03元，跌1.15%，全天成交43.14万手、2.59亿元，相较于前两日较高的换手率，换手率6.29%已基本恢复到停牌前的水平。

此前，三峡旅游因“筹划发行股份购买资产暨关联交易”而自3月28日（星期一）开市起停牌。4月13日复牌当天三峡旅游的股票交易出现了“天地板”，以涨停价8元/股开盘，之后快速下跌至6.54元/股的跌停价，全天低位震荡，最终收于6.71元/股（-7.70%），成交量为101万手，换手率达14.68%。

三峡旅游在4月12日晚间发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“重组预案”），公司拟以发行股份的方式购买长江旅发（全称“长江三峡旅游发展有限责任公司”）100%股权、行胜公司（全称“宜昌行胜建设投资有限公司”）100%股权，本次发行股份购买资产的发行价格为5.46元/股；交易完成后，长江旅发、行胜公司将成为上市公司全资子公司。

公告还披露，三峡旅游拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金。所募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。

虽然已经确定为购买资产而发行股份的发行价格，但是标的资产的评估工作还没有完成，评估值和交易总对价尚未确定，因此向交易对方发行股份数量也未确定。其中，本次三峡旅游收购长江旅发100%股权只是部分业务及资产，长江旅发在本次交易前需对非收购的那部分资产进行剥离。截至重组预案签署日，资产剥离工作尚未完成。

三峡旅游利润指标尚在恢复

根据公告，目前三峡旅游主要经营旅游综合服务、综合交通服务、土地一级开发等业务。然而，近年来随着区域综合交通格局的变化，受高铁动车、民航及私家车、网约车等出行方式的影响，公司综合交通服务业务呈下降趋势，土地一级开发业务已基本完成，旅游综合服务居于更主要的地位。

自新冠疫情爆发以来，三峡旅游和标的公司所属的旅游行业受到的影响尤为严重。公告援引文化和旅游部数据，疫情影响下，2020年国内旅游人数28.79亿人次，较2019年下降52.1%；2020年国内旅游总收入2.23万亿元，较2019年下降61.1%。

根据重组预案所披露的三峡旅游最近三年的主要财务指标，2020年度各项利润指标均出现“重挫”，其中净利润5595.94万元不足上一年的一半。

三峡旅游目前尚未披露2021年度的年报，根据其发布的2021年度业绩预告，公司预计归属于上市公司股东的净利润为0.95亿元至1.15亿元，比上年同期增长96.72%至138.14%，扣非后的净利润为0.78亿元至0.98亿元，同比增长444.75%至584.42%。

三峡旅游2021年三季报显示，第三季度的营业收入4.71亿元和归属于上市公司股东的净利润0.16亿元比上年同期分别减少了22.73%和55.52%，不过前三个季度累计营业收入、净利润都出现了增长，特别是各项利润指标较2020年前三个季度出现明显恢复。

三峡旅游表示，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。

标的公司盈利情况仍显不足

标的公司长江旅发承担三峡大坝旅游区的管理与资源开发，主要从事三峡大坝旅游区游客游览预约、调度控制、中转运输等业务。目前已发展成为集旅游景区开发运营、旅游及道路运输服务、酒店管理和旅行社等四大业务为主的综合型旅游企业。

截至重组预案签署日，长江旅发资产剥离工作尚未完成，无法披露本次收购资产部分所对应的财务数据。长江旅发（分立前）最近三年的主要财务数据显示，2020年度营业收入和净利润遭受“重创”之后，2021年度的收入和净利润均仍未恢复至新冠肺炎疫情前的水平。2021年度营业收入3.85亿元，但营业利润仅0.05亿元，净利润为0.06亿元。

另一个标的公司行胜公司主要从事809微度假小镇酒店的运营及管理业务，主要包括客房住宿服务、餐饮服务及其他配套休闲娱乐服务。截至重组预案签署日，行胜公司的审计工作尚未完成，其最近三年的主要财务数据显示，近三年净利润都是亏损的，2020年有了营业收入，但净利润亏损大于收入，2021年收入增加，但净利润的亏损相比于上年仍然比较大。

三峡旅游收购长江旅发之前，长江旅发需要完成资产剥离工作。长江旅发将以派生分立的方式进行资产剥离，分立后，长江旅发仍存续，另分立新设三峡文旅有限公司（暂定名）；剥离的资产进入三峡文旅有限公司（暂定名）。

在本次重组交易中，拟进入上市公司三峡旅游的长江旅发的主要资产包括：（1）长江旅发运输分公司和昆明分公司对应业务的资产，以及三峡大坝旅游区旅游交通服务业务的经营权（自本次交易完成之日起至少30年期限）；（2）湖北省三峡平湖旅游发展有限公司24.50%的股权、湖北省高峡平湖游船有限责任公司20.59%的股权、重庆市巫山县全景旅游运营管理有限公司49%股权、重庆赤甲文化旅游开发有限公司49%股权。

目前长江旅发的资产剥离工作正在进行中，具体分立方案及实施细节也不得而知，从长江旅发的业绩情况看，其盈利仍显不足，拟进入上市公司的资产质量如何？怎样评估与作价更合理、更公允？诸如此类问题的明晰，有待相关工作的进展和三峡旅游及时公告披露。