记者 | 丁当

编辑 | 管丢丢

一家上市公司的私有化通常会如何实现？被一家私人公司接管，或者被一小部分股东（一般是公司管理层）购买全部发行在外的股份。无论哪种方式，私有化达成后，这家上市公司都将变成非公众公司，公司的经营活动只需要遵守相关规章制度即可，无需对外公布。私有化退市后，将只有少数股东持有该公司的股权。

4月13日，马斯克（Elon Musk）向Twitter提交了一份非约束性私有化建议，拟以每股54.20美元的现金收购其尚未持有的Twitter全部已发行普通股。以此计算，Twitter整体作价高达430亿美元（约合 2740 亿元人民币）。一旦交易完成，Twitter的普通股将根据修订后的1934年证券交易法第12(G)(4)条终止其注册，并将从纽约证券交易所退市。

私有化特斯拉失败

私有化一家上市公司对马斯克来说并不是件新鲜事。继2004年以630万美元投资了高端电动跑车制造公司特斯拉，并出任该公司董事长后，2018年8月7日，马斯克在推特上宣称将让特斯拉私有化，且资金已经到位。8月24日，仅过去不到20天，马斯克在特斯拉官网发布公开信称：“经过深思熟虑后，我得出的结论是，在可预见的未来，让特斯拉继续保持上市公司的状态是最佳路径。”最终，特斯拉放弃私有化。

这一前一后的举动不仅激怒了股东，也使得特斯拉股价大幅波动。马斯克因此招致了美国证券交易委员会（SEC）的调查和起诉，SEC称其“已获得将特斯拉私有化的资金保障”的这一推文缺乏充分的事实依据。这起案件最终以双方和解而告终，但是特斯拉及马斯克必须分别向SEC缴纳2000万美元的罚款，且马斯克3年内不能再担任特斯拉董事长。更重要的是，和解协议规定马斯克未来在推特或其他社交媒体上发布任何与特斯拉有关的重要通知时，都必须事先获得特斯拉律师的许可。

此前，马斯克刚刚成为Twitter的最大股东。4月4日，美国证券交易委员会（SEC）披露的监管文件显示，马斯克在3月中旬通过自己的信托基金购入了7348.7万股Twitter普通股，目前持有这家社交媒体9.2%的股份。消息披露后，推特股价一度暴涨30%。Twitter联合创始人杰克·多尔西（Jack Dorsey）和CEO帕拉格·阿格拉瓦（Parag Agrawal）都确认马斯克将加入董事会。

不过，4月11日，马斯克选择拒绝加入Twitter董事会，外界猜测或许是因为他在寻求更大的控制权：根据之前的一项协议，马斯克加入董事会后，在2024年任期内或之后的90天内，最高只能获得Twitter 14.9%的股份。换言之，如果加入董事会，短期内马斯克不能收购Twitter。

收购失败，他还有B计划

有报道称，作为Twitter重度用户的马斯克经常在该平台发表一些引人争议的观点，并数次在Twitter上表达了对言论自由和审查制度的担忧。对Twitter审查政策不满成为公众普遍猜测的收购原因。另一种说法是，马斯克希望推动Web 3.0的发展，Twitter天然的传播链和双向沟通能力让其成为了有价值的基础设施。

马斯克则称，Twitter潜力巨大，但是按照现在的模式无法维系公司的快速发展以及承担应有的社会责任，公司必须实行私有化。他还表示，这是他的最佳也是最终报价，如果不被接受，他将需要重新考虑作为股东的立场。

据彭博社报道，匿名人士透露，Twitter的董事会正在考虑启用“毒丸防御”策略以抵制马斯克的收购要约，该策略又被称为“股权摊薄反收购措施”，即允许公司现有股东以折扣价格购买公司大量股份，从而稀释收购方的股权，是美国公司抵御恶意收购的常用策略。

Twitter正在考虑的另一个选项是宣告马斯克出价太低。作为Twitter大股东之一，沙特Alwaleed bin Talal王子4月14日在推特上表示，由于推特增长前景良好，马斯克的报价（每股54.20美元）低于推特的内在价值。

马斯克4月14日在温哥华的一场TED活动上表示，他不确定自己是否能够收购成功，并强调他的意图是保留“法律允许范围内最多的股东人数”，而不是一人独自拥有推特全部股权。马斯克还表示，假如收购失败，他还有B计划，但并未进一步阐明计划细节。