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佳兆业年报“六宗罪” 这下普华永道全抖出来了

香港上市规则规定,上市公司公告必须说明,已呈辞的核数师是否确认没有任何其他需要通知投资人的事项,佳兆业年报的“六宗罪”随之被公诸于世。

图片来源:东方IC

对普华永道而言,成为佳兆业(01638.HK)的聘用审计师,并不是一件幸运的事。如今,他解脱了。

7月15日晚间,佳兆业发布公告称,多年合作伙伴普华永道已辞任核数师,致同(香港)会计事务所接替它的位置。对于新任核数师以及第三方调查顾问富事高咨询有限公司(FIT)的工作,佳兆业提出了具体时间表:9月签署调查报告;12月公布调查结果及财务报告;2017年1月复牌。

这个复牌时间表仅具有参考意义,但佳兆业强调,富事高的调查工作正在进行,“在刊发有关该等事项(佳兆业未刊发的财务报告及所受“制裁”事宜)的结论公告前,股东及投资者不宜就有关有待进一步调查的事项做任何结论。”

佳兆业是一家在深圳从事“旧改”起家的全国性上市房企,由于牵涉深圳市原政法委书记蒋尊玉案,佳兆业自2014年底以来陷入“泥沼”——资产腾挪导致年报难产、引入白衣骑士失败、境内外债务重组等一系列连锁反应。

蒋尊玉案件开庭审理,但佳兆业并未出现在检方的起诉书中,这似乎意味着佳兆业事件将成为中国商业史上的一宗悬案。实际上,除了发布年报及复牌之外,佳兆业目前的营运一切恢复正常,并可能在2016年重新回到250-300亿元的业绩规模,甚至其还接手了深圳一支中甲球队,在第一年内投入就超过5亿元。

佳兆业还带来境外债务重组完成的好消息,其称美国法院于当地时间7月14日颁令宣布认可佳兆业有关海外债务重组的相关协议具有十足效力及作用,这些境外票据及可转换债券的权利行使将被延展至最晚2021年,重组协议于7月21日正式生效。

但佳兆业“复活”还差最重要的“临门一脚”——发布年报及复牌。作为佳兆业长期聘用的核数师,早在去年9月,普华永道就明确告知佳兆业如想财报的审核工作,必须处理六大问题。

这六大问题,每一条都很棘手。这背后,佳兆业及郭氏家族的任性流露无遗。

香港上市规则规定,上市公司公告必须说明,已呈辞的核数师是否确认没有任何其他需要通知投资人的事项。随着普华永道的辞任,上述“六宗罪”被彻底公诸于世。

1、206亿元的“明股实债”

佳兆业的债务危机,很大程度上来自于隐性债务的暴露。所谓隐性债务,也称表外负债,这是房企普遍会采用的融资模式——利用项目进行股权型融资,约定收益和股权回购期限,作为债权人的项目小股东给项目提供“股东贷款”。

这就是所谓“明股实债”,在房企财报中一般不会被计入负债。但如果房企遭遇严重困境,这些债务就会立刻显露出来。普华永道透露,佳兆业管理层于2015年2月发现数份与第三方签订的协议,当中大部分为2014年之前签订,而少数于2014年签订。

由此,佳兆业管理层指出2013年度及以前的财务报告有若干重大错误。当中涉及将若干“非计息负债及非控股权益”重新分类为“借款”,涉及资金约206亿元;另有约19.69亿元的“利息”需将其资本化为“开发中物业、持作销售的已落成物业及开发中投资物业的成本”,或在综合收益表中支销。

具体到2014上半年,佳兆业集团希望将涉及约180亿元的资金调整为“借款”,随后又将数额调整为约78亿元,并相应累计利息开支。

2、发现不明的现金付款及收款

在审核2014年度的财务报表过程中,普华永道发现佳兆业在当年以及往年有来自多名第三方的大额收款及付款,当中部分款项为佳兆业其中一名承包商支付的建筑付款。

2014年度,佳兆业非建筑付款的收款、付款总额分别为108亿元及119亿元,其中来自多名第三方的“其他应收款”及“其他应付款”分别为17亿元、27亿元,其后该数额被调整为25.5亿元、32亿元。普华永道表示,上述涉及第三方的付款与收款均无合法的文件证据作佐证,管理层也未能透露第三方的身份以及与佳兆业集团的关系。

其实,在佳兆业危机爆发之初,二十余家金融机构针对佳兆业项目的财产进行保全申请,在“被申请人”一栏中,一些与佳兆业看上去并无关联的公司也赫然在列,这些便是隐匿于佳兆业上市公司外围的关联平台。这些公司与佳兆业之间发生的业务,并未被上市公司作为关联交易披露。

3、购回已出售的项目公司

普华永道发现,佳兆业在日常业务过程中不时向第三方出售项目公司,以达到出售项目尾货以及拟开发项目的目的。截至2014年底,佳兆业购回于已出售的若干项目公司,涉及金额约49亿元,而这些买方均为上述第2点中的不明现金交易的第三方。部分项目由原价买回,其中有4项购回项目与原本售价相差2.5亿元。

同样在2014年里,佳兆业也以总代价27亿元向上述第2点中提到的不明现金交易方出售6间项目公司,其中4项交易随后被取消,原本支付的14.78亿元被退回,8.24亿元的项目销售收入及纯利于下半年拨回。目前,仍有3个项目公司及1个被取消交易的项目公司法定拥有权并未转让至佳兆业。

综上,佳兆业向购回项目公司的卖方、被取消项目公司的买方,总共支付了63亿元,超过相关合约金额1.7亿元。佳兆业在2014年里还以29亿元的代价向上述第2点中提到的第三方购买了5个项目公司,该公司拥有若干开发中物业及1个拟开发项目。

4、出售东莞及惠州的附属公司

2014年,佳兆业以5.6亿元的价格出售了位于东莞及惠州的10家附属公司,并确认4.2亿元的亏损。截止到2014年底,对于上述出售,佳兆业仅收到0.5亿元的付款。

根据调查所得的信息,佳兆业东莞公司一直是佳兆业的“三老板”——郭英成的弟弟郭英智的产业。2014年末,随着郭英成、郭英智离开佳兆业董事会,顺势带走了东莞的项目。这显然是不合理的,小股东的权益被无情践踏。佳兆业需要在年报中对这笔交易做出合理解释。

5、重新指定已收垫款所得款项为其他应付款

佳兆业将原本入账为应付原订约方的“已收取垫款所得款项”转为另外第三方的“其他应付款项”,涉及金额约7.6亿元。

郭英成家族出自潮汕区域,和很多从这里走出的企业一样,佳兆业的家族色彩浓厚。家族公司和上市公司的界限十分模糊。

在全国范围内不少打着佳兆业旗号的项目,其实并非佳兆业上市公司所有,它们是郭氏家族的私人金库。还有不少合作的建筑公司、装饰公司、园林公司甚至营销顾问公司,其实就是郭氏家族自己人的企业。

他们与佳兆业上市公司有着频繁的业务往来,对郭氏家族而言,不过是左口袋和右口袋的交易。佳兆业并不是一家管治规范的公众公司。

6、持续经营存在不明朗因素

普华永道称,自2014年12月起,佳兆业的若干现金、物业及设备、土地使用权、投资物业、持作销售物业及发展中物业已被冻结,因而未能转让或抵押该等资产,而若相关法院决定行使其权力,部分相同类别的资产可能受到相同限制。所有该等条件显示存在重大不明朗因素可能会对佳兆业能否继续持续经营产生重大疑问。

随着佳兆业境内外债务重组的完成,上述的冻结和相关政府制裁陆续解除,但普华永道称并未收到佳兆业方面给出的详情说明。

在资本市场,临时更换核数师,相当于宣布“大家快看啊,我要做假账了”。对于上述“六宗罪”,佳兆业是否能够“自圆其说”,将成为“万宝之争”之后,上市公司管治规范又一堂生动的课程。

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