记者 | 胡振明

5月25日，王府井（600859.SH）股票以涨停价23.13元收盘，全天成交8.65亿元，换手率为3.89%。

当日盘中“免税概念”走高，除了王府井，友阿股份（002277.SZ）、百联股份（600827.SH）、东百集团（600693.SH）均收获涨停板，厦门港务（000905.SZ）、大连友谊（000679.SZ）、众信旅游（002707.SZ）、中百集团（000759.SZ）涨幅均超过5%。

在此之前，5月24日晚间，上市公司王府井披露了《关于收购海南奥特莱斯旅业开发有限公司100%股权的公告》，已参与竞购聚源信诚（天津）投资管理有限公司（简称“聚源信诚”）在北京产权交易所公开挂牌出售的海南奥特莱斯旅业开发有限公司（简称“海南旅业”）100%股权事项，并已被确认为本次竞购的受让方；股权转让价格16,016.29万元，同时承担股东借款本息77,659.97万元。

王府井在公告中表示，海南省未来要立足海南自由贸易港建设，初步建成国际旅游消费中心，公司收购海南旅业将加快旗下各业态在海南地区的整体发展。然而，本次交易王府井承担的收购总成本是否合理？

标的净资产评估增值117%

公告显示，海南旅业注册资本3亿元，由聚源信诚持有100%股权。海南旅业持有海南省万宁市莲花村万让2009-52-4号地块商业物业。目前，该物业由海南旅业经营奥莱项目。

2021年，海南旅业营业收入6,699.64万元，但净利润为-3,013.26万元；2022年前两个月营业收入为2,575.42万元，净利润845.14万元。截至2022年2月28日的总资产14.04亿元中，所有者权益1.25亿元，负债总计达12.79亿元。

不过，王府井本次收购海南旅业的评估基准日并非上述两个日期，而是2021年11月30日，选取成本法（资产基础法）结果作为本次评估结论。

在评估基准日，海南旅业的总资产为12.23亿元，负债总额11.49亿元，经过评估，分别增值469.16万元（+0.38%）、减值8,190.48万元（-7.13%）。值得注意的是，海南旅业在基准日净资产为7,356.64万元，但一个月后，2021年12月31日所有者权益为11,652.27万元（如上述表格所示），相差4,295.63万元。

不仅如此，对净资产的评估价值为16,016.29万元，评估增值8,659.65万元，增值率高达117.71%。最后，对海南旅业100%股权的评估结论即为净资产的评估值，所确定的股权转让价格也是16,016.29万元。

对于净资产增值率为117.71%，公告显示，主要由于递延所得税负债账面金额8,190.48万元评估为0所致。递延所得税负债减值主要原因为投资性房地产采用公允价值计量所致，由于其为投资性房地产公允模式计量所产生，考虑会计口径与税务口径的差异、本次评估目的，故本次递延所得税负债评估为零。

纳入本次评估范围的投资性房地产已设定抵押权，土地抵押面积为176,807平方米，房产抵押面积为102,525.49平方米；抵押担保的主债务的金额为3亿元，评估基准日的抵押金额为1.44亿元；抵押期限为10年，自2015年6月26日至2025年6月25日。

“高溢价”接盘？

除了《产权交易合同》之外，聚源信诚、海南旅业和王府井还签订了《债权转让协议》。

王府井向聚源信诚支付7.77亿元，受让聚源信诚对海南旅业的相关债权。虽然这并非免除海南旅业的债务，以后仍需向王府井清偿，但是仅就本次交易而言，也就相当于王府井代海南旅业向聚源信诚偿付7.77亿元的股东借款本金和利息。

那么，王府井本次收购海南旅业实际支付的价款包含了1.60亿元股权转让价款和7.77亿元债权转让价款，实际收购成本合计约9.37亿元。这个对价所买来的是净利润845.14万元、所有者权益1.25亿元（2022年2月28日财务数据）、估值为1.60亿元的海南旅业，其中隐含了数倍的“高溢价”。

对于交易对方聚源信诚而言，本次交易不但以较高的溢价出售海南旅业股权，后者所欠7.77亿元债务本金及利益也得以全部收回。

公告显示，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。

交易对方聚源信诚注册资本5亿元，由首创置业有限公司100%持股，经营范围有投资管理、投资咨询、不动产销售、不动产租赁。截至2021年12月31日，聚源信诚资产总额45.59亿元，资产净额15.24亿元，2021年度净利润3.12亿元。

根据公告，聚源信诚的实际控制人为北京首都创业集团有限公司。经过股权穿透，天眼查显示北京首都创业集团有限公司的实际控制人为北京市人民政府。

王府井2021年年报显示，其第一大股东、控股股东为首旅集团（全称“北京首都旅游集团有限责任公司”），实际控制人为北京市国资委。也就是说，王府井的实控人实际上也是北京市人民政府。