记者 | 孙艺真

涉案金额高达9亿、顶格罚款60万、10年市场禁入……5月26日，证监会一次性公布四份行政执法决定书，揭开一桩5年前证券从业人员涉嫌内幕交易的案件内情。

决定书显示，时任广州证券上海分公司机构部总经理唐某在提前知道相关内幕消息的情况下，使用24个账户，按照1:3至1:5的比例配资，累计买入“鑫茂科技”12521.25万股，金额达9.45亿元。

证监会认为，虽然唐某的交易亏损，但已严重扰乱证券市场秩序，违法情节严重。除60万罚款外，对唐某采取10年证券市场禁入措施。

值得注意的是，此次鑫茂科技收购案中，被予以处罚的还有给唐某透露内幕消息的鑫茂科技实控人徐某、在唐某建议下买卖鑫茂科技的熟人尤某峰、以及徐某相识20多年并向其提供借款的香港人士秦某新及其子秦某。

决定书显示，徐某被处以60万元罚款，上述其他涉案人员均被监管予以处罚。

从内幕信息形成、发展过程来看，唐某实际控制微创(上海)网络技术有限公司(以下简称微创网络)，知道徐某是上市公司天津鑫茂科技股份有限公司(以下简称鑫茂科技)的董事长、实际控制人，想和徐某谈收购事宜；而徐某认为微创网络是很好的收购标的，鑫茂科技和微创网络的重组可以助力上市公司的发展。

2016年9月，徐某开始与唐某接触讨论鑫茂科技与微创网络重组。徐某、鑫茂科技时任监事会主席宋某、董事兼副总经理倪某强与唐某在微创网络办公地见面商谈。初步方案是唐某和徐某成立并购基金收购微创网络股权后，再装入鑫茂科技。

于是，徐某联系时任广州证券员工唐某帮忙对接资金，唐某做了初步并购基金方案并安排下属程某寅联系优先级资金。

随后，唐某介绍徐某与浙银俊诚(杭州)资产管理有限公司(下称浙银俊诚)股东刘某军、总经理王某、副总经理袁某见面，由浙银俊诚提供并购方案，项目组成员包括袁某、章某海、陈某，唐某安排助理李某萱与陈某对接。

2016年10月, 浙银俊诚涉及该项目人员向王某、袁某邮箱发送邮件，内容包含鑫茂科技并购基金业务时间进度表和资料清单、以及企业征信报告及中征码信息等资料。2016年11月25日，李某萱发送邮件抄送唐某，内容包含微创网络产业并购基金方案交易结构，交易结构中承担无限连带差额补足义务人为鑫茂科技实际控制人徐某。

2017年2月，浙银俊诚尤某文给浙商银行总行黄某发名为“西藏金杖并购基金(微创网络)”的邮件，将方案正式上报总行。“西藏金杖并购基金1号”项目书中写明，差额补足义务人为徐某，项目总规模2亿元，收购微创网络40%的股权。

2017年2月20日，应徐某要求，唐某派微创网络总裁邢某新参加浙商银行总行面签；3月7日左右，因徐某信用担保能力不足，微创网络并购基金项目被否。

浙银俊诚设立的微创网络并购基金被否后，徐某让唐某联系其他渠道继续推进成立并购基金，唐某于是联系了尤某峰，尤某峰介绍了资金中介董某颖。唐某让程某寅联系董某颖，继续推进鑫茂科技成立并购基金收购微创网络。

2017年5月17日，李某萱给唐某、程某寅、王某汉发送邮件，内容包含鑫茂科技产业并购基金合作协议、调整后的测算结构。5月19日，唐某与徐某见面讨论微创网络估值。

证监会决定书显示，该内幕信息形成时间不晚于2016年10月20日，公开时间为2017年8月8日，内幕信息知情人包括徐某、唐某等人。

直到2017年5月24日，鑫茂科技停牌公告称“控股股东正在筹划与公司相关重大事项”。8月8日，鑫茂科技发布《召开股东大会审议继续停牌相关事项》公告，称重大资产重组标的为微创网络，公司以自有或自筹资金收购标的公司10%股权，同时通过发行股份收购标的公司90%股权，并募集配套资金。

2017年11月24日，鑫茂科技公告复牌，以1000万元保证金收购微创网络10%的股权，并称将继续推进本次重大重组事项。

从唐某内幕交易情况来看，作为证券从业人员，唐某在交易中共使用了24个个人账户，保证金均来自唐某本人。

2016年11月至2017年5月间，唐某向其控制账户相关人员转入资金，按照1:3至1:5的比例配资。期间，唐某控制账户累计买入鑫茂科技1.25亿股，买入金额约9.45亿元，后于鑫茂科技股票复牌以后（2017年12月27日之前）全部卖出，卖出金额约8.92亿元，无获利。

证监会指出，唐某时任广州证券上海分公司机构部总经理，系证券公司的从业人员，在本案中直接参与设立并购基金收购微创网络股权过程，知悉相关内幕信息。在此情况下，唐某配资使用账户组在内幕信息公开前大量买入鑫茂科技，虽然最终交易亏损，但已严重扰乱证券市场秩序，违法情节严重，对其处以60万元的顶格处罚，并对其采取十年证券市场禁入措施。

中证协登记信息显示，唐某于2016年8月加入广州证券（现为中信证券华南股份有限公司），2017年2月离职，后续未再有证券执业登记信息。

北京市百瑞（上海）律师事务所赵璇律师表示，根据证监会2022年第23、24、25号行政处罚决定书披露信息，唐某系直接参与并购的券商人员，徐某系鑫茂科技董事长兼实控人。以上人员在上市公司并购重大信息公布之前，通过泄露信息和利用内幕信息买卖证券谋取私利，其行为已涉嫌构成内幕交易。

“虽然在买卖过程中未获利甚至出现亏损，但仍严重违反了我国《证券法》等相关法律法规，扰乱了资本市场秩序，损害了投资者和上市公司合法权益，故证监会对其进行了处罚。”赵璇说。

赵璇提示，当下资本市场内幕交易行为有参与主体复杂、交易方式多样、操作手段隐蔽等特点，查处难度较大，打击防控形势仍较为严峻，任重道远。市场上机会和风险并存，建议中小投资者决策时要谨慎理性，权力受损时要积极寻求帮助。