记者 | 胡振明

近日，大连友谊（000679.SZ）收到深交所2021年年报问询函，询问事项涉及净利润、子公司亏损原因、存货商品内容九大问题。

对于公司扣除非经常性损益的净利润已连续七年为负，经营活动产生的现金流量净额已连续三年为负，以及营业收入扣除的相关情况，年报问询函直问是否触及实施其他风险警示的情形，以及是否触及应实施退市风险警示的情形。

在大连友谊披露的《2021年年度股东大会决议公告》中，2021年年报及其摘要等多项议案的投票结果为“同意102,132,100股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.0898%”，反对830,100股，弃权108,039股。不过，反对和弃权的票数均来自中小投资者，他们的同意票数占出席会议中小投资者所持股份的69.4441%，不足七成。

大额亏损

大连友谊的2021年年报显示，全年实现营业收入1.76亿元，但净利润为-2.96亿元，亏损比收入还多了1个亿，其中归属于上市公司股东的净利润为-2.16亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.17亿元。净利润亏损大部分来自2021年大连友谊对在建项目金石谷项目计提2.28亿元减值，但该项减值未纳入非经常性损益。

正是大额亏损，大连友谊净资产出现了较大幅度的收缩。2021年年末归属于上市公司股东的净资产4.19亿元和上一年年末的6.36亿元相比，减少2.17亿元，“缩水”了34.03%。

大连友谊的零售业务集中在大连地区，以百货店（友谊商城）为主。2021年的大连友谊的业务结构有比较明显的变化，根据“分行业”数据，零售业2021年收入为1.73亿元，占比98.07%，而上一年度零售业收入占比为89.02%；地产业变化最大，2021年度收入只有105.34万元，上一年度收入为1,443.99万元，同比减少了92.70%。

大连友谊在年报中表示，公司本期亏损的主要原因除了新冠疫情对公司零售业影响之外，还有公司控股子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司（简称“金石谷俱乐部”）项目开发与经营所面临的政策环境发生重大变化而计提减值准备。

2021年度子公司金石谷俱乐部亏损2.61亿元，是造成合并财务报表出现较大亏损的主要因素。2021年9月公司控股子公司金石谷俱乐部收到当地政府有关部门的通知，因金石谷高尔夫球场部分区域与国家级风景名胜区二级保护区重合，要求对高尔夫球场部分区域进行整改。2021年11月金石谷俱乐部再次收到通知，要求按照整体主动退出球场标准完成整改工作。整体消除了球场特征，并封存了部分建筑。

大连友谊聘请了专业机构开展了审计评估工作，依据中介机构出具的资产核查专项审计报告和资产评估报告，计提了在建工程减值准备2.28亿元。

年报显示，子公司金石谷俱乐部虽然在2021年度亏损2.61亿元，但并无营业收入，经营活动现金流量出现了126.53万元的净流入；上一年度营业收入也为零，经营活动现金流量净流入70.39万元，却出现了7,597.61万元的亏损。

虽然2021年度大连友谊的亏损主要由于金石谷俱乐部计提的资产减值准备所致，但以往年度也出现了大额亏损。

历年年报显示，2019年至2021年大连友谊的经营活动产生的现金流量净额分别为-792.83万元、-4,823.46万元、-1,407.90万元，连续三年为净流出。在这三年里，归属于上市公司股东的扣非净利润分别为-3.52亿元、-1.88亿元、-2.17亿元，三年合计亏损了7.57亿元。而在年报问询函中还提到，大连友谊扣除非经常性损益的净利润已经连续七年为负。

对此，年报问询函要求大连友谊，分析说明公司扣除非经常性损益的净利润和经营活动产生的现金流量净额连续为负的原因和合理性，说明公司已采取或拟采取的改善盈利能力和现金流的措施；并要求年审会计师事务所说明是否识别出对持续经营能力产生重大疑虑的事项。

在净利润亏损和经营活动现金流量连续净流出的背景下，2021年年末大连友谊的货币资金余额为1.54亿元，占同期流动资产的52.62%，和上年1.69亿元相比减少0.15亿元。对此，年报问询函要求大连友谊“说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确”。

资金链“吃紧”

根据年报，2021年年末大连友谊的流动负债中没有短期借款，主要的流动负债有应付税费1.86亿元、其他应付款2.65亿元、一年内到期的非流动负债0.55亿元、应付账款0.73亿元以及合同负债0.50亿元；非流动负债中没有长期借款，而只有租赁负债0.07亿元、长期应付款0.12亿元这两项。

在既没有短期借款也没有长期借款的情况下，2021年度大连友谊利息支出0.27亿元，占当期财务费用的96.76%。上一年，大连友谊的利息支出为1.66亿元。

在年报中，大连友谊表示，财务费用本期发生额较上期发生额降低83.23%，主要原因系上期归还的长期借款、应付债券，本期利息相应减少所致。

合并资产负债表中没有短期借款和长期借款，合并现金流量表中也没有取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金；在“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”一项中显示金额为0.15亿元，这跟利息支出0.27亿元相比，这是否存在逾千万元的利息未付现？

近几年年报显示，2017年以来大连友谊不派发现金红利。在2021年度“支付的其他与筹资活动有关的现金”的具体构成中，不含利息支付的情况，仅包括了所支付的0.35亿元的融资租赁款和0.06亿元的经营租赁款。

值得注意的是，2021年年报“向关联方借款暨关联交易”披露，大连友谊于2021年3月29日召开的第九届董事会第七次会议，及2021年4月20日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，经与武汉信用投资集团股份有限公司（简称“武信投资集团”）协商，拟对两笔本金合计2.20亿元的存量借款分别进行续期至2021年12月31日，年利率8.6%。

但是，大连友谊于2021年11月16日收到法院送达的《履行到期债务通知书》，要求公司自收到本通知后的十五日内向大连友谊集团有限公司（简称“友谊集团”，申请执行人）履行对武信投资控股（深圳）股份有限公司（简称“武信投资控股”，被执行人）到期债务，不得向武信投资集团清偿。

截至2021年12月31日，2.20亿元借款应予以偿还或续借，但因法院的协助执行通知和履行通知要求，公司向法院履行该项到期债务，所以公司与武信投资集团未办理续借事宜。

对此，年报问询函要求大连友谊说明公司未向金融机构借款、向关联方借款的原因和合理性，并结合公司偿债能力及截至目前的偿付情况，说明公司逾期支付的原因，根据担保物和合同相关约定，说明公司是否存在相关资产被强制处置的风险。

大股东纠纷未了结

友谊集团与武信投资集团等相关方的股份转让纠纷和矛盾已经持续较长时间。

友谊集团原为大连友谊的控股股东。2016年5月，友谊集团与武信投资集团、武汉凯生经贸发展有限公司（简称“凯生经贸”）签订协议，友谊集团将其持有的大连友谊1亿股转让给武信投资集团、凯生经贸后来设立的子公司武信投资控股。

在标的股份转让价格当中：6亿元作为支付给友谊集团的现金对价，7亿元用作收购方按照协议约定承担拟置出资产债务的款项，15亿元用作友谊集团支付拟置出资产的转让价款。同时约定，武信投资集团及凯生经贸应在股份转让完成后，促成大连友谊将自身拥有的商业及酒店类资产及相应负债、业务转让给友谊集团。

2016年6月28日，友谊集团与武信投资控股签署《股份转让协议》，友谊集团向武信投资控股协议转让大连友谊1亿股股份，并于2016年7月20日办理完成过户登记手续。转让完成后，武信投资控股对大连友谊的持股比例为28.06%，成为控股股东，陈志祥成为大连友谊实际控制人。

2019年12月9日，大连友谊披露《关于重大诉讼的公告》，截止起诉日，武信投资集团、凯生经贸、武信投资控股仅向友谊集团支付了人民币1,663,904,266.74元交易对价。武信投资集团、凯生经贸、武信投资控股未按照协议约定条款全部履行，已严重违约。因此友谊集团向法院提起诉讼，并将大连友谊列为第三人。

在2020年、2021年，该案经一审、二审判决之后，被裁定再审。2022年4月23日，大连友谊公告，目前该案处于再审期间，尚存在不确定性。年报显示，武信投资控股所持有的1亿股处于“冻结”状态。