记者 | 胡振明

6月17日收盘，东望时代（600052.SH）股价收于4.60元，跌0.22%。

东望时代于6月16日盘后发布公告，公司第二大股东广厦控股集团有限公司及其一致行动人楼明分别持有的10,825万股（占公司总股本的12.82%）、1,595万股（占公司总股本的1.89%）无限售流通股均被执行轮候冻结；冻结起始日为2022年6月14日，冻结期限36个月，原因为债权债务纠纷。

近来，东望时代大事不断。就在6月15日晚间，东望时代发布公告，拟出售浙江广厦文化产业发展有限公司（简称“广厦文化”）100%股权；不久前，东望时代公告，拟通过支付现金方式购买重庆汇贤优策科技股份有限公司（简称“汇贤优策”）100%股权，并因此收到了问询函。一买一卖就发生在东望时代主业转型的路上，在这之中还会遇到什么问题？

出售子公司：10亿债权债务如何解决？

东望时代于6月15日晚披露的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》显示，公司拟按6500万元的价格将其所持有的广厦文化100%股权出售给东阳市文旅投资集团有限公司（简称“东阳文旅”）。本次交易完成后，东望时代将不再持有广厦文化的股权。

东望时代原简称“浙江广厦”（2022年1月20日变更简称），主营业务为影视文化，包括影视剧的投资、制作、发行。根据其2021年年报，在主营业务分行业情况列示中，来自影视业的营业收入为1.30亿元，占全年营业收入的55.57%，是该年度公司主要营业收入来源。这部分收入来自广厦传媒，但并非本次拟出售的广厦文化。

在2021年年报中，广厦文化简称“产业公司”，虽然列示为文化行业，但它的营业收入被分类到“其他”，主要业务是体育及文旅。2021年度广厦文化实现营业收入3,740.08万元，净利润微亏24.67万元；2022年1-3月营业收入为286.30万元，但利润总额为425.52万元。

公告显示，广厦文化在2021年年末总资产达11.06亿元，而总负债为10.62亿元，净资产4,388.59万元。为什么数千万净资产的广厦文化竟有逾10亿元的负债？

根据广厦文化2021年度审计报告，年末流动资产11.04亿元之中包含了9.10亿元的货币资金；同时，10.62亿元的流动负债中包括其他应付款10.50亿元。这几项财务指标由于金额巨大，在广厦文化合并资产负债表中特别“醒目”，因为其余项目的金额大约在几十万元或数百万元，少有过亿的项目。

根据年报的“其他应付款”相关信息，所欠逾10亿元的款项主要就是应付给东望时代的10.50亿元。那么，若广厦文化完成出售，东望时代将如何收回这部分款项呢？

值得注意的是，2021年4月28日，东望时代以债权转股权的方式对广厦文化增资2000万元，实收资本增至5000万元。不过，根据广厦文化的资产评估报告，截至评估基准日2021年12月31日，其股东权益账面价值仅为3,941.07万元。最终，用收益法评估的广厦文化股东全部权益价值为6,500万元，与账面所有者权益相比评估增值2,558.93万元，增值率64.93%。

收购事项：存在诸多特殊安排

东望时代在公告中表示，2020年以来，受疫情影响，公司下属影视子公司相关项目的推进均受到较大影响。

2021年7月，东科数字（全称“东阳市东科数字科技有限公司”）成为东望时代（当时简称“浙江广厦”）控股股东，不久后收购了浙江正蓝节能科技股份有限公司（简称“正蓝节能”）。正蓝节能的主营业务是为高校师生提供洗浴热水、饮用开水、直饮水等服务。由此，上市公司计划逐步转型为以节能技术和新能源应用为基础、向学校等园区提供生活服务为主业的公司。

2022年5月底，东望时代发布公告，拟通过支付现金方式购买重庆汇贤优策科技股份有限公司（简称“汇贤优策”）100%股权，交易金额合计不超过4.30亿元。标的公司汇贤优策主业就是学校热水供应服务。

该交易金额基于对汇贤优策100%股权的评估值4.32亿元。这一估值与归母所有者权益账面价值2.66亿元相比，评估增值1.66亿元，增值率为62.20%。

交易方案中，业绩承诺方约定汇贤优策的业绩为，2022年度至2025年度实现扣非归母净利润分别不低于4,100万元、4,800万元、5,700万元和6,000万元。但奇怪的是，评估报告显示，同一期间标的资产预计每年实现的净利润分别为3,688.78万元、4,011.33万元、4,575.63万元和4,859.13万元，均低于承诺的业绩。

不但如此，根据交易对方是否参与业绩承诺以及是否承担补偿责任，本次交易采用了差异化定价方式。业绩承诺方的每股交易价格为8.39元，高于非业绩承诺方的6.52元。

业绩承诺方中，李晓东为汇贤优策的董事长、总经理、实际控制人，而重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三家合伙企业为李晓东控制的企业；欧波为汇贤优策的副董事长及副总经理；谭淑娅为汇贤优策的副总经理。

业绩承诺方合计持有标的公司2,065.07万股（占比34.42%），取得的交易对价合计17,325.94万元，占总对价42,981.68万元的40.31%。

草案显示，本次交易还存在一些特殊的约定或安排。

除了重庆科技风险投资有限公司（简称“科风投”）外，其他交易对方将在资产交割日前10日收到其对应转让对价的70%，其中，业绩承诺方收到相应价款后于3个月内以不少于所得到的交易对价的40%购买上市公司股票并质押于上市公司指定方，在业绩承诺期届满前不处置质押股票。

另外，在交易对方之间，新安洁环境卫生股份有限公司（简称“新安洁”）与李晓东、欧波、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）签订协议，约定本次新安洁出售所持标的公司股权的最终取得价格不低于6.87元/股，如低于该价格则差额部分由李晓东向新安洁补足。

公告显示，2021年4月28日，重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）签订协议将其持有的汇贤优策301万股股份以5.7元/股的价格转让给新安洁；同一天，隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）签订协议将其持有的300万股股份以7.41元/股的价格转让给新安洁。

2021年5月13日，新安洁以5.7元/股的价格完成向汇贤优策增资3,420万元，获得600万股。至此，新安洁合计持有标的公司股份数1,201万股，持股比例为20.02%。

也就是说，新安洁除了300万股的受让成本为7.41元/股，其余受让、认购股份的成本均明显低于本次转让价格。其中，5.7元与6.87元的两个价格之间相差1.17元/股，后者较前者增值20.53%。

2021年6月25日，重庆宏合企业管理咨询中心（有限合伙）（原名“隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）”）通过签订协议将其持有的汇贤优策250万股、20万股、20万股和10万股股份以7.41元/股的价格分别转让给李晓东、欧波、谭淑娅和孙世勇。该转让价格低于本次交易业绩承诺方的每股交易价格，高于非业绩承诺方的定价。