记者｜张乔遇

近日，力品药业（厦门）股份有限公司（简称：力品药业）向科创板递交招股书并获受理，保荐机构为海通证券。

2021年1月力品药业曾经聘请中信证券担任其A股上市辅导，并在1月27日获得证监会受理，2021年9月证监会网站披露中信证券对力品药业（厦门）股份有限公司（以下简称力品药业）终止上市辅导公示。

界面新闻记者注意到，2021年，力品药业治疗男性早泄和精神分裂症的药物盐酸达泊西汀片和氨磺必利片收入大增，合计贡献了该年近七成收入，这两款药物均非公司核心技术收入。

2019年至2021年（报告期），力品药业（厦门）股份有限公司（简称：力品药业）不仅缺少确定产品核心技术形成规模收入，历史上还不乏通过股权代持“绑定”FDA前评审员。对于公司相关药品进行美ANDA、IND、NDA的开发和申报的情况，是靠人情还是靠技术？

660万买单一致行动人股权

力品药业是一家以创新制剂技术为核心的改良型新药研发企业，研发管线针对化疗引起的恶心呕吐、睡眠维持困难、心脏超声造影、甲状腺超声造影等适应症。

截至招股书签署日，力品药业共有9个管线，进度最快的是一款还是经授权引进的管线，产品名称为注射用全氟丙烷人血白蛋白微球，针对心脏超声造影适应症；进度第二快的是治疗精神分裂症的阿立哌唑口溶膜，为公司自主研发管线。此外，公司其他产品均处于临床研发阶段。

招股书显示，力品药业成立于2012年，公司实际控制人为Ying Ye（美国），其一致行动人为叶诚（实控人弟弟）、Haijian Zhu、力品投资和力同投资。

发行前，力品药业一共31名股东，不乏明星资本。其中，红杉资本股权投资管理（天津）有限公司管理的红杉瀚辰持有力品药业14.55%的股份位列第二大股东，国投创新投资管理有限公司管理的先进制造持有公司6.76%的股份位列第五大股东。此外，片仔癀持股2.43%，深创投持股0.72%。

界面新闻记者注意到，力品药业历史上存在多次股权代持情况，其中两轮股权代持颇有深意。

第一轮股权代持系实控人代公司董事、总经理Haijian Zhu持有的股权。2014年5月27日，Ying Ye与Haijian Zhu签署股权分配协议，约定Ying Ye授予Haijian Zhu 15%的公司股权，其中6%为加入公司奖励，其余9%分五年交割，第一年与第二年分别给予3%，第三年至第五年各给予每年1%；Haijian Zhu在成为实际股东的五年内须在力品药业任职。

2014年6月和2015年9月力品有限分别进行增资，Haijian Zhu可获得的股权比例相应降低至11.87%。

截至2017年12月B轮融资过程中，各股东要求对前述股权代持进行清理，但由于当时协议约定的服务期尚未届满，Haijian Zhu可获得的公司股权全部由Ying Ye代为持有。彼时，Haijian Zhu共计获得公司11.87%的股权，因此Ying Ye通过部分股权无偿转让（10.67%）、部分股权收购（1.20%）的方式完成了前述代持的解除。

此轮代持公司并未披露代持的原因，但界面新闻记者注意到，力品药业和Haijian Zhu在2014年曾一起设立力赛生物，彼时Haijian Zhu持有40%的股份，力品药业持有60%的股权。

力品药业与Haijian Zhu几年时间对持有的力赛生物股权几经倒手。

2016年，Haijian Zhu先是将自己8.51%的股权无偿转让给了力品药业，原因为Haijian Zhu实缴出资时外汇额度有限，无偿转让后由力品药业进行实缴出资。转让后的股权比例为：力品有限68.51%、Haijian Zhu 31.49%

2017年6月，力品药业又将自己持有的28.51%的力赛生物的股权转让给了Haijian Zhu。力品药业解释本次股权转让系力品药业对Haijian Zhu的一次性股权激励，相关股份支付费用已一次性计入当期损益。转让后力品药业持有力赛生物40%的股份，Haijian Zhu持股力赛生物60%。

值得玩味的是，2020年6月、2022年5月力品药业两次收购Haijian Zhu持有力赛生物40%、20%的股权，收购价分别为440万元和220万元，合计660万元。而力赛生物设立时的注册资本为100万元，按照Haijian Zhu持股40%的比例出资40万元，到2022年力品药业660万高价收购，Haijian Zhu净赚620万元，而该笔交易全部由力品药业买单。

2019年至2021年（报告期），力品药业的扣非后归母净利润分别为—2286.27万元、-2074.60万元和-6893.07万元，仍未盈利。截至2021年12月末，力品药业还有累计未分配利润为-8150.53万元。

公司给出解释：Haijian Zhu博士作系公司核心技术人员，主要负责气体微球技术平台的研发及难溶性药物增溶技术的研发与应用。力品药业与其共同投资力赛生物，主要原因是希望将力赛生物作为承载公司难溶性药物增溶技术平台的主体，同时亦希望通过合资的方式调动其工作积极性与责任感。

用股权“绑定”FDA前评审员

第二项代持为Ying Ye与Ziqiang Gu、Yuanchao Zhang、Xiaoxiong Wei（以下简称“三位博士”）的代持事项。

2015年4月三位博士与公司签署合作协议书以及后续签署补充协议，约定Ying Ye应向三位博士无偿转让合计10%的力品药业的股权（Ziqiang Gu为4%，Yuanchao Zhang为3%，Xiaoxiong Wei为3%）。

其中，在签署合作协议书时，三位博士可获得合计5%的公司股权（按前述4:3:3比例分配）；在力品药业成功申报2个美国FDA固体制剂仿制药后，三位博士可再获得合计5%的公司股权（按前述4:3:3比例分配）。截至2017年11月，前述股权暂由Ying Ye代为持有。

同样是在2017年12月B轮融资过程中，各股东要求对前述股权代持进行清理。公司表示：由于当时股东要求公司股权清晰，且鉴于505(b)(2)药物的FDA申报IND具有一定的首创性并已经取得了一定进展，对于公司有较为重要的意义，Ying Ye同意将三位博士可获得的股份提前行权，以明确权属。

因此Ying Ye通过部分股权无偿转让（5.56%）、部分股权收购（3.33%）的方式完成了前述代持的解除。无偿转让部分：Ying Ye原通过力品投资持有力品药业部分股权。股权收购部分：Ying Ye以对应公司整体6.8亿元估值为基础收购三位博士剩余可获得的3.33%股权，相关款项已支付完毕，根据股东会决议，三位博士于2017年12月共计获得公司8.89%的股权。

据悉，三位博士的身份并不简单，均原为美国FDA资深评审专家团队成员，2015年至今作为力品药业的顾问，主要负责指导发行人建立符合美国FDA要求的质量体系及辅助力品药业进行美ANDA、IND、NDA的开发与申报。

至2017年12月，三位博士帮助力品药业完成了1个美国FDA固体制剂仿制药（盐酸可乐定缓释片）的申报，1个505(b)(2)药物（盐酸帕洛诺司琼口颊膜）在美国FDA申报IND前的主要工作。截至2018年3月，三位博士已经协助发行人完成上述505(b)(2)药物在美国FDA的申报。

用“利益绑定”前陪审人员，对于公司相关药品进行美ANDA、IND、NDA的开发和申报，是靠人情还是靠技术？

收入靠收购高负债公司贡献

招股书显示，力品药业聚焦口腔膜剂、气体微球、缓控释制剂等高技术壁垒的创新制剂开发，建立了创新口腔黏膜给药系统技术平台、气体微球技术平台、缓控释制剂技术平台、难溶性药物增溶等技术平台。

从力品药业的研发管线治疗的适应症上可以看出，力品药业管线的针对领域十分分散，包括化疗引起的恶心呕吐、睡眠障碍、超声造影、精神分裂、勃起功能障碍、注意力缺陷多动障碍等涉及心理、妇科、男性疾病等领域，跨度较大。

2017年，力品药业通过分步交易收购福满药业（2017年9月更名为力卓药业）100%股权。首先，2017年4月，力品药业、及力品药业股东航空投资合作收购福满药业100%股权，双方合作期限为3年。合作期内，力品药业独享福满药业的经营管理权和利润分配权，且有权选择收购航空投资持有的福满药业股权。

福满集团与双方签署的《股权转让协议》约定：将其持有的福满药业3%股权转让给力品药业，将其持有的福满药业97%股权转让给航空投资。

值得注意的是，本次收购系承债式收购，收购时福满药业还有大额债务未结清。收购方向福满集团购买持有的福满药业100%股权并需要承担福满药业对银行的偿债义务。本次交易价格总计10,499万元，其中股权转让价格3200万元，承担的债务价格7299万元，由力品药业和航空投资按3%、97%的比例分担。

按此计算，本次收购中，力品药业支付了314.97万元，其中96万元系股权转让价格，其余为承担的债务价格；航空投资支付了10,220.03万元，其中3104万元系股权转让价格。

2017年12月，力品药业收购航空投资持有的力卓药业97%股权。2018年1月，力品药业向航空投资支付了11,341.69万元的对价。综上，力品药业总计以11,656.66万元收购力卓药业100%股权。

2021年5月，万隆（上海）资产评估有限公司出具了追溯评估报告，确认力卓药业于收购日可辨认净资产的公允价值为10,731.93万元，根据力卓药业收购对价与账面可辨认净资产的公允价值的差额确认商誉924.73万元。截至2021年度，力品药业的净利润还在亏损，为-1836.35万元。

上述提到，力品药业管线产品中唯一一款上市产品系注射用全氟丙烷人血白蛋白微球，这款产品为授权引进，来源便是福满药业。

具体是由福满药业（力卓药业前身）于2008年从南方医院引进其新药证书及生产技术。力品药业表示福满药业引进后至2017年一直未能突破产业化技术难题，历时9年仍未获得生产批件。而力品药业于2017年收购福满药业后，运用气体微球核心技术攻克了产业化技术壁垒，顺利通过注册现场核查，于2019年获得药品生产批件，并于2020年成功上市该产品。

界面新闻记者还注意到，力品药业2019年、2020年收入80%左右均来自收购福满药业取得的的辛伐他汀胶囊销售，而该产品的销售收入为非核心技术收入。2020年该产品销售毛利率从33.37%下滑至21.00%，公司表示系由于该产品市场竞争激烈导致。

2021年，公司盐酸达泊西汀片和氨磺必利片收入大增，两种药分别是治疗男性早泄和精神分裂症，均为合作产品，氨磺必利片目前毛利率还是负值，盐酸达泊西汀片毛利率已经高达56.37%，系与仁和合作产品。

目前，力品药业核心收入还未成规模。