记者 | 吴治邦

在2021年年报披露之时，部分登陆科创板的新药企业出现0营收的现象引发外界哗然。近日，同样开发创新药的苏州韬略生物科技股份有限公司（下文简称：韬略生物）对外披露了科创板招股书（申报稿），公司拟采用第五套上市标准。

申报稿来看，韬略生物同样为0营业收入，2019年-2021年的净利润分别为-1660.24万元、-2594.04、-8841.59。即便如此，韬略生物的股东阵容堪称豪华，有IDG和谐成长、深创投、高特佳投资、 汇添富等纷纷巨资押注。甚至曾任泰州医药高新技术产业园管委会海外招商局副局长的胡晔，在申报前夜，选择辞去官员职务，于2021年9月起担任韬略生物的董秘。

无营业收入、仅有61名员工

申报稿介绍，韬略生物的前身韬略有限成立于2011年1月19日，尽管经过了十多年的发展，但公司均处于临床试验阶段或临床前实验阶段，尚未商业化销售。

根据韬略生物对自身在研药品的介绍，公司是一家专注于抗肿瘤小分子靶向创新药研发的面向全球市场的生物医药企业，截至本招股说明书签署日，已开发出具有独特差异化竞争优势的8款处于临床试验阶段的创新药产品，其中2款产品已获得中国CDE和/或美国FDA批准针对4项不同的适应症开展关键性临床试验，每项适应症可以通过开展II期单臂关键性临床试验直接单独申请附条件上市，1款产品获得国家“重大新药创制”科技重大专项支持。

界面新闻记者注意到，韬略生物当前的产业方向与公司实控人夫妇DAWEIZHANG（张大为）、XIAOYANGXIA（夏晓阳）的背景紧密相关。以张大为为例，其1997年10月至1998年11月就职于美国AgouronPharmaceuticals,Inc.（后被美国辉瑞收购），担任科学家（Scientist）；1998年11月至2007年9月就职于美国安进公司（AmgenInc.），担任首席科学家（PrincipalScientist）。夏晓阳与张大为的工作经历基本一致，也都曾任职美国辉瑞。

值得一提的是，尽管已经成立十多年，但报告期各期末，公司及其子公司员工合计人数分别为25人、47人和61人。以2021年为例，公司员工总人数61人中包括了11名行政管理人员和50名研发人员。总共有4名人员有博士及以上学历，而实控人夫妇就占据了两个博士学历名额，堪称是夫妻档公司。

从过往的新药推广情况来看，商业化能力对药企能力将会是至关重要的一环。韬略生物在申报稿中提示称，公司近期业务前景及盈利能力很大程度上取决于苏特替尼、TL118、克耐替尼等主要产品的商业化能力。公司无法确保在研药品能够取得新药上市批准，即使获得药品监管部门的上市许可或按计划实现商业化生产，公司在研药品的商业化前景依然存在不确定性，商业化可能存在时间及效果不达预期的情形。

前地方官员任董秘、多路资本押注

工商信息显示，在2017年以前，韬略生物还是一家夫妻档公司。不过，自2017年，公司的股东名单突然热闹了起来，包括深创投、建信投资、 汇添富、IDG和谐成长等不断增资押注。

从韬略生物披露的详细股东名单来看，除了实控人夫妇外，后期引入的投资者多达30多家，涵盖了国资机构、民间创投机构、同业产业资本，私募机构等。

界面新闻记者注意到，为了引入上述多路资本，实控人张大为、夏晓阳夫妇等也曾与部分投资机构就上市进行了对赌，按照相关条款，韬略生物必须在C轮投资完成后，5年内实现首发上市。

或为了满足上市的要求，各方于2021年9月，签订《合资合同》的各方主体签署了《苏州韬略生物科技有限公司中外合资经营合同之终止协议》，约定《合资合同》各方所有权利义务均完全终止、失效、不予执行且对各方自始不具有法律约束力，不构成各方的权利义务，且在任何情况下均不得恢复效力或恢复执行。

不过，2021年9月，张大为、夏晓阳又与部分投资人股东就部分特殊权利的恢复分别签订若干《苏州韬略生物科技股份有限公司中外合资经营企业合同之终止协议之补充协议》，涉及到上市对赌的可恢复条款。

根据可恢复条款显示，如果公司的本次上市申请因为任何原因被证券交易所或证券交易监管机构否决，或者公司自行撤回本次上市申报材料，或者自本次上市申报获得证券交易所正式受理之日起二十四个月内未收到证券交易监管机构作出的关于本次上市的批准，或者公司未在批准的有效期内完成股票的发行并在证券交易所上市交易，则部分投资人享有的各项特殊权利恢复执行。一旦上市受挫，无疑将给张大为、夏晓阳极大的经济压力。

值得关注的是，除了资本的押注外，曾任泰州医药高新技术产业园管委会海外招商局副局长的胡晔前脚刚从政府机构辞职，后脚便加入韬略生物任董秘，而韬略生物的间接股东中同样有江苏泰州国资的身影。

多个董事报告期内辞职、多个关联方突击非关联化

报告期内，除了股东情况变动较大外，韬略生物的董事会组成同样出现了较大的变动，并且较为频繁。

韬略生物在申报稿中解释称，最近两年，公司的董事、高级管理人员、核心技术人员的主要变动原因如下：（1）公司董事变动主要系公司根据《公司法》《公司章程》的要求及完善公司治理结构的实际需要以及股东结构的不断变化而进行的增选和调整，董事会成员中进行增选和调整的人士主要系投资人股东委派董事或外部独立董事，同时包括公司内部培养、提拔的董事。（2）公司高级管理人员的变动主要系根据《公司法》《公司章程》的要求及完成公司治理结构的实际需要而进行的适当调整，从而进一步提高经营管理水平；（3）公司核心技术人员的变动系YONGDAI（戴勇）加入公司而新增核心技术人员，有助于进一步提升发行人的技术水平和竞争实力。

上述信息来看，韬略生物对董事会成员的变动解释为股东层面的不断变化及公司发展过程中的调整。

不过，界面新闻记者梳理相关信息来看，部分董事的变动或另有隐情。以曾经的董事王俊林为例，其目前仍持有韬略生物1.77%的股东，但却退出了公司董事名单。

王俊林的经历来看，其同样为医药行业从业者，其是上海临领、上海曜研、始达医药等公司的实控人或董事长，而上海临领在报告期内长期位居公司第一大供应商的位置，金额分别为4,031,300元、3,691,500元、4,045,600元，占一度高达25.88%。

除了王俊林以外，曾经的董事蒋国津、唐仁茂、邹冠玉、孙启明同样出现在韬略生物的供应商或合作朋友圈中。如曾任董事蒋国津担任董事的至本医疗为韬略生物2021年的第二大供应商。

整体来看，创始人夫妇无疑是韬略生物成长起来的核心，而部分股东及曾经的董事同样为公司作了一定的贡献。而在报告期内，公司突击将部分关联方非关联化的动机同样值得思考，是否是为上市进行的临时抱佛脚？