在完成要约收购后，恒大距离回归A股只剩股权过户这最后一步，然而深交所28日晚间下发的一纸关注函，却为这最后一步增添新的变数。

恒大地产（03333.HK）在今年4月与嘉凯城（000918.SZ）控股股东签署了《股份转让协议》，并在6月对嘉凯城提出要约收购。在经历多个月的推进后，股权转让与要约收购均顺利完成。

不过，根据深交所发布的关注函，嘉凯城控股股东浙江省商业集团有限公司（下称浙商集团）以及杭州钢铁集团（下称杭钢集团），在向恒大转让公司控股权时，尚未履行完二者之前的重组承诺。

公开资料显示，2008年嘉凯城借壳ST亚华的重组方案中，公司控股股东浙商集团、杭钢集团曾承诺：在重组实施完成后的三个会计年度内，如若采用假设开发法评估的注入资产实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应利润预测数总额，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团将对此利润差额给予上市公司等额补偿。

在嘉凯城2014年8月14日披露的《关于进一步明确重组承诺的公告》中，公司注入资产中采取假设开发法进行评估的项目共有四个，其中名为“上海中凯曼荼园”和“南京嘉业国际城”的两个房地产开发项目未完成利润承诺，利润差额约为6.732亿元。

对于上述情况，深交所要求相关方对业绩补偿承诺等履行保障问题进行书面说明，并在8月1日前将有关说明材料上报。

嘉凯城迅速回应，同日晚间，公司发布《关于重大资产重组承诺的进展公告》。在公告中，嘉凯城具体说明了“上海中凯曼荼园”和“南京嘉业国际城”的情况，并解释了二者未履行完利润承诺的原因。

上海中凯曼荼园位于上海市松江区佘山镇国家4A级风景区。销售不畅是由于上海2011年开始的严格的房地产限购限贷政策。“限购限贷政策大大限制了高端住宅的消费，导致上海高端别墅市场低迷，销售困难”。

目前上海中凯曼荼园已完成50%的销售。截至2015年末，上海曼荼园项目累计实现净利润1251.22万元，距离预测利润尚差4.35亿元，同期南京嘉业国际城已实现利润2.40亿元，尚差4.05亿元，二者合计约为8.409亿元。

也就是说，在经历两年后，这两个项目实际利润与利润承诺的差额仍在扩大。

对于这8.408亿元的利润差额，恒大地产方面承诺：如果浙商集团、国大集团及杭钢集团在差额补偿义务履行期限内（即销售完成后一年内）未能向嘉凯城足额支付补偿款，则恒大地产将自前述履行期限届满之日起三十日内对其未能足额支付的部分进行补足。

嘉凯城表示，鉴于如上情况，公司认为承诺各相关方对业绩补偿承诺能够得到及时有效履行，且提供了充足的履约保障。

事实上，未完成业绩承诺只是嘉凯城营业状况不佳的一个缩影。根据公司近日发布的2016年业绩预告，今年上半年归属于上市公司股东净利润预计为-10.1亿元，相较于去年的-2.23亿元，亏损进一步扩大。有分析认为，这或许是嘉凯城大股东欲甩手的主要原因。

而对于恒大来说，则面临整合、解决同业竞争等一系列问题。此前，恒大已表示，未来12个月内嘉凯城仍以房地产开发为主业，但不排除会对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

不过，眼下首要问题则是恒大的业绩承诺兜底能否得到监管层认可以及会否对回归进程造成影响？