“类借壳”又新增一例被否案例。

7月29日晚间，申科股份（002633.SZ）发布公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。

回溯申科股份的重组方案，公司拟以发行股份并支付现金的方式收购紫博蓝100%的股权，同时向华创易盛等五名对象定向发行股份募集配套资金不超过21亿元。交易完成后，华创易盛将合计持有公司29.06%的股权，成为控股股东，委派代表钟声将成为新的实际控制人。

与多数“类借壳”案例相似，在申科股份的重组方案中，交易标的的资产总额与资产净额均远超上市公司同指标的100%，营业收入更是比上市公司高出10倍之多，公司控制权也发生变更，不构成借壳是因为引入第三方——华创易盛。

申科股份表示，标的公司紫博蓝及其控股股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在关联关系，公司是向网罗天下等交易对手购买其持有的紫博蓝100%股权，并未向华创易盛及钟声购买资产，因此并不构成借壳上市。

值得注意的是，华创易盛对上市公司的控股权控股权似乎早有企图。在2016年3月，即申科股份公布重组预案的一个月前，华创易盛曾溢价92.43%与申科股份实际控制人何氏父子签订股权转让协议，并获得上市公司13.76%的股权，从而一跃成为上市公司第二大股东。

这种高溢价接盘的反常现象立马引来了深交所的关注，深交所要求申科股份披露股权转让定价的合理性及公允性。

申科股份在回复公告中称，本次股份转让价格源于华创易盛看好公司前景的基础上与转让方的友好协商确定。申科股份还指出，华创易盛在未来亦不排除通过认购上市公司非公开发行股票或通过协议转让、二级市场增持等方式继续增持上市公司股份，以此降低获得的股票单价成本。

果不其然，在后来公布的重组方案中，华创易盛以15.51元/股的价格参与申科股份的非公开发行。同时，由于交易标的紫博蓝的股权较为分散，即便全部以发行股份的方式支付该公司第一大股东网络天下的交易对价，后者仍仅持有上市公司19.35%的股权，华创易盛取得上市公司控股权可谓势在必行。

在对上市公司实际控制人的安排上面，华创易盛也并不按“套路”出牌。公开资料显示，截至今年3月，华创易盛注册资本为35亿元，其合伙人北京华创融金投资管理有限公司（下称华创融金）的认缴出资额仅为1000元，出资比例仅占公司注册资本的0.0000029%，但其实际控制人钟声却成为上市公司实际控制人。

对此，华创易盛解释称，华创融金与其实际控制人钟声对上市公司具有有效管控。首先，华创融金承担无限责任，且公司全体合伙人委托华创融金为执行事务合伙人，负责日常运营事务、经营决策与财务决策。其次，公司设立投资决策委员会，钟声出任主任，并拥有一票否决权。

不过，这种解释并未通过证监会认可，证监会表示，在此次重组中，对于上市公司实际控制人的依据披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

导致重组被否的另外一原因，则在标的公司紫博蓝的估值上。据悉，本次交易的标的公司紫博蓝，为一家互联网数字营销公司，主要代理百度、搜狗、谷歌、神马等媒体资源的PC端及移动端SEM产品，提供数字营销解决方案。

在预案中，紫博蓝100%股权估值为21亿元，增值率高达602.94%，但在公司2015年5月，紫博蓝100%股权估值也仅为5亿元，一年的时间，紫博蓝的估值翻了4倍之多。对此，申科股份解释称，公司2014年、2015年经营业绩大幅增长导致了紫博蓝估值的大幅增加。

数据显示，2015年紫博蓝营业收入为22.9亿元，较2014年同比增长95.7%，净利润为6672.1万元，较2014年增长94.9%。

而分析其主营业务，紫博蓝经营大幅增长主要还是依赖于与百度等搜索引擎的合作。目前，紫博蓝已经与多数上游媒体产生良好合作，但要继续增加业绩需与现有引擎媒体顺利签署续约协议，或找寻可替代搜索引擎展开合作，这种业务关系能否继续维持，对紫博蓝经营产生重大影响。而在证监会决议中，其认为紫博蓝本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露并不充分。

对于申科股份而言，此次重组未过会已是其“类借壳”方案的二次失败。此前，海润影视拟借壳申科股份登陆A股，虽在大股东股份被查封等波折中惊险通过证监会审核，但最终却因双方重组相关报告无法达成一致而终止。

值得一提的是，申科股份在2013年、2014年已因连续亏损而“带帽”，公司在2015年通过变卖资产保壳，而在今年上半年，公司继续亏损。此次卖壳无望，未来申科股份怎样依靠原有的滑动轴承扭亏，仍是巨大难题。