记者 | 袁颖琪

编辑 | 陈菲遐

近日，仙乐健康（300791.SZ）发布公告拟以1.8亿美元（约合人民币12.11亿元）收购Best Formulations Inc.（以下简称“Best Formulations”）80%股权，该收购的资金主要通过定增募集。Best Formulations是美国营养补充剂行业领先的CDMO企业。针对该收购，深交所下发了关注函详细追问。

事实上，这个交易确有诸多槽点，包括收购标的业绩骤降，被收购方未发布业绩承诺。仙乐健康花如此大精力逆市收购一家海外企业，是否真的值得？

业绩骤降，无业绩承诺

仙乐健康是国内大型营养健康食品生产商之一，以合同研发生产模式（CDMO）为客户提供有科学依据的营养健康食品与服务。这些年，公司收入规模虽然稳步扩大，但净利润却波动较大。今年一季度，公司营业收入同比下滑17.01%，净利润更是下滑74.48%。仙乐健康境内、境外业务较为均衡，2021年境内业务营业收入14.58亿元，同比增长14%；境外业务营业收入8.33亿元，同比增长14.6%。

本次境外收购是仙乐健康探索新业绩增长点的首次尝试。

仙乐健康拟收购的Best Formulations是美国领先植物胶软胶囊产品生产制造商。本次收购仙乐健康看重的是Best Formulations已建立的生产能力、行业及客户资源以及配方开发能力。Best Formulations在北美共拥有四个生产基地。值得注意的是，该公司2019年才开始布局软糖剂型和个人护理产品，目前租赁了两处独立厂房，计划于2022年底前逐步投产。

与以往保健品行业常见的收购境外知名品牌，开拓国内市场不同，仙乐健康这次收购更在意的是对外打开北美市场。仙乐健康希望利用标的公司已建立的生产能力和行业资源，将其打造成为全球供应链体系关键一环，完善中美欧三大生产基地布局。

但是，标的公司却深陷盈利危机。2021年和2022年一季度，Best Formulations分别实现营业收入1.2亿美元和3096万美元；实现归母净利润1352万美元和29万美元。保健品销售并没有季节性，但今年一季度Best Formulations净利出现了大幅下滑。公告中披露因为Best Formulations的主要原材料维生素、鱼油及上游大宗商品玉米、石油、大豆等均出现了价格上涨。而且，原材料短缺还导致了Best Formulations产量下滑，影响了在手订单交货。目前，全球大宗商品价格并没有下滑趋势，未来Best Formulations的原材料成本压力仍将存在。

而且，本次交易仙乐健康并未设置业绩承诺和业绩补偿，如果收购成功，标的公司对仙乐健康的业绩贡献充满不确定性。值得一提的是，交易所也关注到这点，要求仙乐健康做出合理解释。

三大潜在风险

粗略估算，这起收购案至少将面临三个潜在的风险。

首当其冲的就是资金流风险。截至目前，仙乐健康拟通过定增募集资金13.5亿元，其中11.5亿元用于支付本次收购对价，剩余部分将用于补充流动资金。不过，本次交易不以公司完成再融资为生效条件。也就是说，如果无法成功募资，仙乐健康仍会以自有资金或利用银行借款支付本次收购对价。

这将严重影响仙乐健康的流动性。本次收购仙乐健康需现金支付对价约12.1亿元。而非公司账面的现金和交易性金融资产合计约12.2亿元。一旦募资失败，自掏腰包支付会直接导致公司资金链紧张。这一问题或许也会成为定时炸弹。

其次就是商誉减值风险。按照本次收购对价计算，Best Formulations的估值为2.25亿元，对应2021年市销率估值为1.88倍，市盈率估值为16.6倍。如果Best Formulations延续2021年的盈利能力，这一估值并不算高。但需要注意的是，Best Formulations今年开始盈利能力骤降，而影响盈利的原材料成本因素未来仍有可能存在。如果Best Formulations盈利能力长期低迷，则该项收购产生的商誉会存在减值风险。

最后的风险存在于交易细则中。本次收购卖方还将把标的公司的子公司VIT Health分拆至标的公司体外，由卖方直接持有。对于该事项，仙乐健康在收购公告中未作详细披露。对此，交易所要求对Best Formulations是否对VIT Health提供的运营、管理、人员及技术支持存在重大依赖以及核心业务的专利、专有技术权属归属及是否存在争议等问题做出说明。