记者 | 袁颖琪

编辑 | 陈菲遐

随着一则购买资产预案的披露，妙可蓝多（600882.SH）和蒙牛“绑定”更加深入。但市场似乎并不看好两者之间关系，妙可蓝多不仅复牌当日封死跌停板，随后的交易日也继续下跌，两个交易日累计跌幅超16%。

此前，妙可蓝多公告称，计划以非公开发行股票购买内蒙蒙牛持有的吉林科技42.88%股权。本次交易对妙可蓝多到底意味着什么？市场有哪些疑虑？

吉林科技作价是焦点

其实，本次交易涉及的子公司吉林科技原本就是妙可蓝多的全资子公司，2020年，内蒙蒙牛通过向妙可蓝多增资4.58亿元获得其42.88%的股权。本次妙可蓝多通过向内蒙蒙牛定增买回吉林科技42.88%的股权，对于蒙牛来说相当于将此前的投资转换为对妙可蓝多股权持股，投资的流动性得以增强。近年来，吉林科技作为妙可蓝多奶酪业务的运营主体，业绩涨势良好，因此也增加了蒙牛对妙可蓝多的信心。

目前，吉林科技42.88%的股权估值和作价都没有确定，但增发价格确定为32.23元/股。吉林科技的股权作价将是本次交易的焦点，这也决定了蒙牛可以通过本次定增获得多少妙可蓝多股份。

两年前，吉林科技所有者权益的评估价值为6.1亿元，而交易对价对应估值为10.7亿元。而在2018年和2019年，吉林科技处于连续亏损状态。也就是说，蒙牛入股吉林科技的时候估值并不便宜。

但之后吉林科技在2020年扭亏，2021年实现盈利9174万元，贡献了妙可蓝多大部分净利润。以吉林科技良好的业绩增长趋势，理论上估值将得以提升。期间妙可蓝多的股价比2020年时翻了一倍多，股价上涨主要是因为吉林科技扭亏，业绩快速增长。假设吉林科技的估值也翻倍，那么蒙牛通过定增可获得的股份为2800万股，约占5%的股份。目前，内蒙蒙牛直接持有妙可蓝多30%的股份，未来有望上升至35%。妙可蓝多原实控人柴琇目前持股比例为14.74%，由于股权稀释会进一步下降。

对于蒙牛而言此时参与定增也正是妙可蓝多近年来股价的相对低点，早在今年初蒙牛就着手在二级市场上增持。蒙牛此前通过受让和定增的方式分别以14元/股和29.71元/股的方式入股妙可蓝多。今年1月，蒙牛以53.79元/股和41.45元/股的方式在二级市场上合计增持780万股。

复牌为何跌停？

蒙牛进一步增持妙可蓝多可以体现其对后者发展的信心，但市场表现却出乎意料。一方面，妙可蓝多自7月初停牌，而市场经历了一轮回调，因此公司股价复牌后有补跌的需求。

另一方面，妙可蓝多本次定增价格为32.23元/股，距离复牌前的47元/股有较大折价，而且定增涉及金额较大，会稀释中小股东的股权。

此外，妙可蓝多至今没有披露中报业绩预告。根据交易所规定，实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上的公司需要在7月15日前披露业绩预告。妙可蓝多今年一季度营业收入12.86亿元，同比增长35.24%，相比此前的增速已经出现明显放缓；净利润为8100万元，同比增长101.17%。

市场预计，妙可蓝多二季度业绩可能并不理想。这也是投资者担心的原因。