记者|陈靖

界面新闻记者获悉，近日，证监会向行业内部发布通报称，经梳理排查，仍有个别公司三年整改期限届满后存在境外子公司股权架构不简明清晰或境外子公司、返程子公司业务范围不合规等问题，还有个别公司工作程序与整改态度存在问题。

值得注意的是，本次排查发现，未完成存量整改的公司多为行业规模居前的证券公司，被点名的包括中信证券、光大证券、海通证券、中金公司、信达证券和诺安基金。

2018年9月25日，证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（以下简称《境外办法》），按照“聚焦主业、架构清晰、管控有效”的原则，强化了证券基金公司在境外设立经营机构的监管要求，并明确存量境外子公司不符合要求的，应当在3年内完成整改（截至2021 年9月25日）。

境外子公司股权架构大幅简化

通报指出，经过3年多的整改，行业境外子公司股权架构大幅简化，非金融相关业务基本剥离，对境外子公司管控进一步加强，具体情况如下：

一是股权架构大幅简化。整改前，有13家证券基金公司境外子公司层级达到五级及以上，其中2家证券公司层级甚至多达八级；另一方面，行业普遍存在专业子公司下设专业子公司、SPV 下设专业子公司等情况，股权架构冗长复杂，全行业境外子公司（含SPV）数量多达约1200家。截至2021年9月25日，除3家证券公司外，五级及以上子公司已清零，专业子公司下设专业子公司、SPV下设专业子公司等嵌套问题已基本解决，全行业境外子公司数量减至约970家，较整改前减少约19%。

二是主业更加突出。整改前，有22家公司的境外子公司经营物业代理、移民、房地产基金管理等非金融相关业务或者放债业务，严重脱离主业；有15家公司的境外子公司在境内返程设立子公司从事私募基金管理、另类投资、房地产、融资租赁等业务，与母公司同业竞争，背离境外子公司设立初衷。

整改后，除个别证券公司外，其余20家公司的非金融相关业务和放债业务全部清理完毕；8 家公司清理完毕返程子公司的相关业务，其他公司基本仅有少量的存量业务未清理，未发生新增不符合《境外办法》规定业务的情况。

三是管控能力进一步提升。各公司按《境外办法》要求，在境外子公司公司章程中明确了应由股东会和董事会审议的事项，为子公司配备了符合《境外办法》要求的董事和高管，建立了境外子公司决策跟踪及效果评估、重大事项报告、内部稽核和外部审计、信息隔离和风险隔离等管控机制，母公司对境外子公司的管控进一步加强。

5家券商和1家基金公司被采取监管措施

经梳理排查，虽然行业总体落实《境外办法》各项要求，但有个别公司整改工作较为复杂，在境外子公司股权架构、业务范围、章程等方面仍存在部分未完成整改事项，主要如下：

一是个别公司境外子公司股权架构不简明清晰。

如中信证券存在控股平台下设控股平台、专业子公司下设专业子公司、SPV下设子公司、股权架构层级多达8层等问题；诺安基金在只有1家持牌子公司的情况下，设有2层控股平台，层级较为冗余；光大证券未完成至少1家子公司、1家SPV的注销，以及11家子公司、3家SPV的层级调整；中金公司仍有46家冗余的SPV未完成清理和22家SPV未完成层级上翻。

二是个别公司境外子公司、返程子公司业务范围不合规。

如海通证券境外子公司返程设立的融资租赁公司从事的商业保理业务未按期清理，该业务不属于“融资租赁”业务范围，境外子公司以自有资金所投资境内项目亦未完成清理；信达证券返程参股公司从事私募基金管理业务；中信证券存在境外子公司从事非金融相关业务（房地产基金管理）和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题；光大证券境外子公司从事的移民服务不属于金融相关业务范畴，存量业务未按期完成清理；中金公司返程子公司从事中金公司自用房地产投资开发项目，业务范围不符合规定，且中间链条较长、易游离于监管之外。

三是个别公司境外子公司章程未及时修订。

如海通证券、信达证券、中金公司未对照《境外办法》有关规定修订境外子公司章程。

四是个别公司工作程序与整改态度存在问题。

如海通证券境外子公司下属至少 12 家机构（包括3家子公司、9家SPV等）的设立未按规定履行或者履行完毕备案程序，公司境外股权架构梳理以及整改方案制定工作不认真，存在重大错漏；信达证券整改积极性不够，工作进展缓慢，对相关承诺事项的作出和执行较为随意；中信证券2015年设立的境外子公司未按照当时《证券法》的规定报证监会审批；诺安基金相关境外子公司非全资设立，与上报证监会的设立方案不一致，但公司未曾就上述设立方案的重大调整报告证监会，后亦未按期完成该子公司的注销或者全资收购工作。

鉴于上述问题，证监会表示，将区别情节轻重，分别对海通证券、信达证券采取责令改正、同时对分管高管和合规总监采取监管谈话的监管措施；对中信证券、光大证券、诺安基金采取责令改正的监管措施；对中金公司采取出具警示函的监管措施。

总体看来，本次未完成存量整改的公司多为行业规模居前的证券公司，这与其走出去较早、海外收购行为较多，导致整改工作量相对较大、耗时相对较长具有一定关系，但也与其在整改过程中主观态度不积极或工作不认真有相关性。

证监会表示，希望全行业引以为戒，持续加强对境外子公司的管控，压实母公司主体责任，防止问题反弹。