记者 | 沈溦

“A吃H”来了，7月25日晚间，万邦德（002082.SZ）发布公告，拟通过支付现金方式收购港股公司康臣药业（01681.HK）合计2.38亿股股份，占其总股本的29.50%，本次交易如果完成，根据《股份转让意向协议》的约定，万邦德将成为康臣药业第一大股东。

据悉，本次协议约定，康臣药业的整体股权预估值为人民币约74亿元，预估转让价格为每股人民币约9.17元（约合10.64港元）。以7月25日，康臣药业4.1港元的报收价计算，预估转让价格溢价约160%。

7月26日，康臣药业开盘猛涨一度接近30%，尽管午后该股一路走低，最终当日仍收涨12.20%。对应市值37.12亿港元。

万邦德股价7月26日早盘冲高接近5%，最终报收11.27元，涨幅1.53%，对应市值69.67亿元。

界面新闻记者注意到，截止到2021年末，康臣药业和万邦德在总资产、净资产、营收规模上较为接近，但盈利能力上前者5.90亿秒杀万邦德1.67亿。

现金储备成疑

结合同为中药领域的资源共享优势，尽管有着较高溢价，万邦德本次的并购似乎仍不失为一次优质布局，不过，从万邦德一季报来看，公司账上货币资金为6.97亿元，同期短期借款高达6.10亿元，似乎难以支撑预计高达21.83亿元的交易对价，未来可能对公司现金流和负债造成一定负担。

对于公司收购股权资金将从何来，以及业务协调性上会有何合作方式等问题，界面新闻记者7月26日多次致电万邦德董秘办，但始终无人接听。

公开资料显示，康臣药业是一家从事中成药及医用成像对比剂研发、生产及销售的现代化制药企业，于2013年12月19日在香港联合交易所主板上市。

康臣药业旗下拥有广州康臣药业有限公司、康臣药业（内蒙古）有限责任公司、广西玉林制药集团有限责任公司等从事药品生产和研发的企业，在国内建有广东广州、内蒙古通辽、广西玉林、新疆霍尔果斯等4个生产基地，员工逾2700人。

产品方面，康臣药业拥有康臣、玉林等知名品牌，产销药物主要用于治疗肾病、皮肤病、骨伤、肝胆消化等疾病和影像诊断等。在泌尿系统特别是肾科中药健康领域具有较强优势。

2020年、2021年康臣药业营收分别为17.53亿元、20.45亿元；归母净利润分别为4.99亿元、5.90亿元。

对于本次交易的影响，万邦德表示，公司聚焦以医药制造和医疗器械大健康产业的发展战略，在医药制造板块形成了“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局，在现代中药、植物药产业链建设上具备了良好基础与丰富经验，在心脑血管中药健康领域具有较强优势。

双方具备产业协同、优势互补的合作基础，本次收购若顺利完成，万邦德作为第一大股东可以推动在中药领域的深度合作，促进公司中药大健康核心业务的持续发展。

值得注意的是，今年年初，康臣药业还曾与康恩贝（600572.SH）签署战略合作框架协议，围绕股权、营销、研发、资产和业务等多方面展开合作，以寻求优势互补。

康恩贝彼时表示，愿意并拟通过合法及适当的方式择机投资康臣药业股权并长期持有，不过截至目前，康恩贝尚未公布是否持有康臣药业股票。

靠收购助推业绩？

相较康臣药业，万邦德制药2013年冲击创业板失败，最终，公司实控人赵守明、庄惠通过买壳栋梁新材重组资产方式在2019年实现医药板块上市。

在剥离了原有铝加工业务后，目前万邦德主要业务分为药品制造和医疗器械两大板块。前者包括现代中药、化学原料药和化学制剂，产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等领域，如银杏叶滴丸、石杉碱甲等；后者主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、一次性无菌医用高分子耗材、防护用品。

值得注意的是，彼时上市公司以27.30亿元价格收购万邦德制药100%股权，万邦德制药原股东万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司、赵守明、庄惠承诺2019年、2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于1.85亿元、2.27亿元、2.64亿元、3.13亿元。

从过往两年业绩来看，万邦德制药虽然都完成了承诺，但2020年和2021年分别实现扣非净利润金额为2.35亿元和2.65亿元，完成率103.59%和100.30%，均为踩线通过。

而伴随着2022年业绩承诺高达近5000万的增幅，万邦德在医药板块的突破有限，2020年和2021年，公司医药制造业务营收分别为9.85亿元、9.99亿元，仅涨幅1.51%。依赖外援似乎是最便捷的选择。

2022年一季报显示，万邦德营收3.33亿元，同比下降42.85%，归母净利润2478.63万元，同比下降10.1%；扣非净利润2113.65万元，同比上升51.91%

此外，据公告显示，截止到5月14日，万邦德实控人方面2.42亿股份处于质押状态，占其所持股份的近8成，占公司总股本39.15%。