记者 | 胡振明

近日，天坛生物（600161.SH）发布公告，拟支付现金不超过6,497.63万元收购山东泰邦生物制品有限公司（简称“山东泰邦”）持有的西安回天血液制品有限责任公司（简称“西安回天”）35%股权，收购完成后，向西安回天现金增资不超过14,674.30万元。收购及增资完成后，天坛生物共持有西安回天63.6962%股权。

天坛生物称，计划通过恢复西安回天正常生产经营后，布局陕西省血液制品业务，进一步拓展血浆资源，提升企业规模和综合实力。

截止目前，西安回天已经停产两年。

标的公司受罚停产但评估增值47.98%

西安回天于1996年10月注册成立，是陕西省的一家血液制品生产企业，目前，中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司（以下简称“西北电建”）和山东泰邦分别有其65%和35%股权。

西安回天旗下有白水回天单采血浆站有限责任公司（简称“白水浆站”）、富平回天单采血浆站有限公司（简称“富平浆站”），均在本次交易范围内。西安回天目前处于停产状态，其所属供浆浆站也处于停止采浆状态。

从公告的西安回天主要财务指标看到，2021年及2022年上半年的营业收入均为零，出现了-1.34亿元和-0.23亿元的连续亏损；资产总额、所有者权益同时出现明显的缩减。

虽然停产，但是对西安回天的评估结果却出现了不小的增值。

本次对西安回天的评估采用了资产基础法的结果，以2021年7月31日为评估基准日，账面价值为12,622.38万元，评估值为18,678.96万元（含库存血浆评估值5,913.51万元），增值率47.98%。

其中，建（构）筑物评估增值6,260.84万元、增值率67.33%，无形资产增值419.41万元、增值率41.14%。两项资产增值合计6,680.25万元。

根据公告，西安回天的这两项资产主要为房屋建筑物和土地，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，物价上涨，带动了区域内土地使用权价值的上升，形成增值。

评估时采用了资产继续使用假设，需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

西安回天自2020年7月停产，此后陷入零收入及大额亏损之中。上述评估结果是以一年之前的情况进行评估的，如果按当前的情况，经历了一整年的亏损，净资产规模已经减少到6,971.26万元，不足一个亿，同样的估值水平，若相比于最新的净资产规模则会出现更高的增值率。

恢复生产仍需诸多工作

近年来，大型血液制品公司通过兼并、收购的方式，导致行业集中度大幅提升。目前已形成天坛生物等几家大型血液制品公司。同时，血液制品行业具有较高的准入门槛，对新增单采血浆站的设置审批更严格，新设单采血浆站难度明显增加；以后，也将继续实行血液制品生产企业的总量控制。

在这样的行业背景之下，天坛生物为了抢占单采血浆的份额，加速推进浆站拓展工作。天坛生物表示，2021年至今，公司在贵州、甘肃、湖北、河北、吉林等地，新设江口、榆中、巴东、临城、农安等23家浆站。

截至2021年年末，天坛生物拥有单采血浆站（含分站）总数为82家，其中在营单采血浆站（含分站）58家；2021年全年实现采集血浆1809吨。天坛生物下辖成都蓉生、兰州血制、上海血制、武汉血制、贵州血制五家血液制品生产企业，目前生产规模设计产能在国内属领先。

现在，天坛生物拟收购与增资的西安回天的业务也是做血浆采集的。通过本次交易，天坛生物以恢复西安回天的采浆生产能力的办法来布局陕西血液制品业务。在获得西安回天的控股权后，天坛生物表示将积极推进并尽快恢复西安回天的生产经营，有助于未来进一步开拓陕西省优良的血浆资源。

不过，由于西安回天目前处于亏损状态，短期内将对公司业绩产生不利影响。此外，还有一些值得注意的风险。

例如，西安回天目前处于停产状态，生产经营恢复时间可能存在不确定性；其所属单采血浆站目前也处于停止采浆状态，未来采浆业务的恢复时间也存在不确定性。

天坛生物预计西安回天恢复生产经营所需时间会比较长。因为交易完成后，西安回天在生产恢复过程中，生产资质（包括生产经营许可、产品注册证）需申请政府审批取得，审批具有不确定性；所属浆站需要通过换证验收恢复采浆；还需进行全面的维护、维修等工作。

这些工作耗时较长，而且预计将产生生产设施设备维修改造、产品注册所需的科研、申请等费用以及维护运转所发生的其他成本费用，恢复期内可能处于亏损状态。