记者 | 胡振明

同一项关联交易的金额提高50%之后，连收两次问询函。

8月19日（星期五）收盘后，东方时尚（603377.SH）披露了两份公告，其一是对此前上交所对其关联交易问询函的回复公告，另一公告则是披露了上交所对该项关联交易的二次问询函，问题均问及“是否存在通过特殊目的交易向公司控股股东、实际控制人及其关联人提供流动性支持、是否存在损害公司利益的情形”。

关于该项关联交易，东方时尚于近日披露称，公司董事会决定将向控股股东下属北京千种幻影科技有限公司（简称“千种幻影”）购买VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务的关联交易金额由1.1亿元调整为1.67亿元。这一事项在董事会审议表决中，董事魏然认为该议案商业背景不清晰，弃权表决。

增加关联交易规模

今年年初，东方时尚董事会于1月25日召开会议，审议通过了《关于向北京千种幻影科技有限公司购买设备暨关联交易的议案》，公司及其控股子公司拟根据公司实际业务发展需要向北京千种幻影科技有限公司购买VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额不超过1.10亿元，采购设备拟投入湖北东方时尚驾驶培训有限公司（简称“湖北东方时尚”）使用。

该次公告显示，交易按市场价格定价，产品的市场价格为18万元/台，不过，东方时尚要收取作品著作权的许可使用费7万元/台。虽然收取许可使用费在实质上可以冲抵部分价款，但根据交易定价及总金额计算，本次关联交易的数量为不超过611台。

在具体商业模式方面，东方时尚向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器之后，既可用于对外出租，也可直接对外销售。出租或销售的对象均为全国各地驾校，如果采用出租的模式，可以对外推广VR汽车驾驶模拟器，降低VR汽车驾驶模拟器在驾培行业的使用成本和使用门槛；如果采用直接销售模式，东方时尚认为，预计有相当多的驾校将选择购买，每对外销售一台设备将收取7万元/台的知识产权服务费。

除了东方时尚之外，目前已经有一些驾校购买了这款VR汽车驾驶模拟器。自2020年至2022年，这些驾校购买单价都是18万元/台不变，购买数量均为几十台，多的有200台，少则10台。相比之下，本次东方时尚向千种幻影的关联交易所采购的数量规模要大很多。

对于关联交易的交易规模问题，问询函要求东方时尚“说明公司短期内向千种幻影大量采购设备的原因及必要性”。

东方时尚回复问询函时表示，其2022年度向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器拟用于对外出租的订单数量合计2,254台；其中，已确认意向客户11家，意向订单数量合计约2,100台。

若是如此，东方时尚对VR汽车驾驶模拟器的需求量远不止本次关联采购的数量。不过这只是意向订单，东方时尚称，受新冠疫情影响，意向客户尚未能实地参观并商谈合同细节，正式业务合同尚未签署。

基于这一情况，东方时尚认为，短期内向千种幻影大量采购VR汽车驾驶模拟器，具有必要性及商业合理性。

这项关联交易有了新的变化。东方时尚在近日发布的公告中表示，由于湖北东方时尚项目建设未达预期，公司拟将上述关联交易变更为交易金额不超过1.67亿元，其中兴业金融租赁有限责任公司（简称“兴业金租”）提供融资租赁服务1亿元，东方时尚拟使用自有资金支付货款6,650万元。

变更后，本次关联交易的金额增加，且新增融资租赁内容，但交易价格仍为18万元/台，并由东方时尚收取作品著作权的许可使用费7万元/台。也就是说，东方时尚拟通过提高关联交易的最高限额而增加设备的采购数量，最多将采购925台VR汽车模拟驾驶设备。

对此，东方时尚收到了上交所针对该关联交易事项的问询函。8月19日，东方时尚回复问询函后，随即又收到了对该事项的二次问询函。

东方时尚使用融资租赁方式向千种幻影采购设备已不是首次，2022年5月、6月就用融资租赁方式分别向千种幻影采购9,790万元、1.5亿元。

综合起来，东方时尚此前于5月、6月进行的融资租赁交易累计确认使用权资产2.19亿元，累计确认租赁负债2.47亿元，租赁期间利息支出合计为2,636.89万元。

其中，在2022年6月5日至2025年6月5日的3年期间，东方时尚承租VR设备436台，租赁负债本金4,316.40万元，未确认融资费用292.16万元，平均每台每年的利息支出为0.22万元。

在2022年5月31日至2025年5月31日的3年期间，东方时尚承租VR设备454台，租赁负债本金4,994.00万元，未确认融资费用585.54万元，平均每台每年的利息支出为0.43万元。

在2022年6月14日至2025年9月15日的3.25年期间，东方时尚承租VR设备1,364台，租赁负债本金为1.50亿元，未确认融资费用1,759.19万元，平均每台每年的利息支出为0.40万元。

以上融资租赁的每台每年利息支出金额均不相同。然而，东方时尚在近日最新发布的关联交易公告中披露，公司考虑了利息支出、保证金的机会成本和其他手续费用的影响，估算融资租赁资金成本达1.10万元/台/年，比上述融资租赁每台每年利息支出还要高0.67万元至0.88万元。

当然，此处所说的融资租赁资金成本与上述利息支出因其所包含的内容不同，两者或是不相同的，不过，相比之下，其中的“保证金的机会成本和其他手续费用”所占比例并不小。

关联公司明显“受益”

千种幻影是东方时尚的控股股东东方时尚投资有限公司持股56%的控股子公司，与东方时尚构成关联方关系。千种幻影生产的VR汽车驾驶模拟器直接面向汽车驾驶培训机构客户销售。

在生产过程中，千种幻影采用委托加工的方式，根据订单及存货储备需求在市场采购标准化的零部件，同时向合作方定制专用部件，再交由合作的组装厂商进行硬件组装；组装好之后，千种幻影安装自研的软件系统，并完成模拟器设备的调试工作，达到出厂状态。

公告显示，市场上具有组装加工能力的厂家众多。那么，东方时尚未自行生产或委托加工有关设备软件，而是向千种幻影采购并发生关联交易，这样的交易安排是否必要？对此，问询函要求东方时尚“进一步说明是否存在通过特殊目的交易向公司控股股东、实际控制人及其关联人提供流动性支持、是否存在损害公司利益的情形”。

正由于东方时尚的关联交易，2021年年末千种幻影的总资产只有0.86亿元，半年后，2022年6月30日的总资产迅速增加到了4.46亿元。不过，2022年上半年千种幻影的主营收入、净利润均不及上一年度的一半，其中净利润仅120.66万元。

公告显示，至本次关联交易为止，过去12个月内，东方时尚及其子公司与千种幻影发生关联交易金额共计3.14亿元。实际上，根据2022年半年报，东方时尚与千种幻影发生的这些关联交易均在今年上半年，2021年度未发生同类交易。

在逾3亿元的关联交易之下，千种幻影于2022年上半年只实现了营业收入0.47亿元，远低于同期发生的关联交易金额；同时，在净资产变化较小的情况下，总资产出现了大规模的增长。

对此，东方时尚在公告中表示，千种幻影在设备交付时才确认营业收入并结转营业成本，产生了关联交易发生额与营业收入金额不相同的情况；而千种幻影总资产短期出现了快速增加，主要是因为收取了东方时尚支付的有关预付款项。

其中，2022年上半年，千种幻影根据签订的VR设备采购合同收到东方时尚支付的预付款6,600万元及融资租赁公司支付货款2.48亿元，合计3.14亿元（不含税金额2.78亿元），其中已交付并确认收入4,412万元，净增加不含税预收款2.34亿元。

千种幻影今年上半年主营业务收入4,735.76万元，但是收到东方时尚的预付款和融资租赁公司的付款后，使用3,300万元支付管理费用，3,400万元支付税费，两项合计6,700万元，明显超过了上半年的主营收入。

同时，千种幻影还向京都聚财（北京）商贸有限公司（简称“京都聚财”）支付1亿元定制外观器件和加工产品特殊器材等，向北京德隆喜尚商贸有限公司（简称“德隆喜尚”）支付4,000万元订购真车汽车配件、电脑配件、电子器材等。

天眼查显示，京都聚财成立于2021年5月19日，注册资本100万元、实缴0元，梁宏伟认缴60万元（占比60%），社保参保人数为0人；德隆喜尚成立于2020年12月21日，注册资本1000万元、实缴0元，刘大龙、刘峡麟分别认缴500万元（占比50%），社保参保人数也为0人。

对此，二次问询函要求东方时尚核实并补充披露：“结合千种幻影对京都聚财、德隆喜尚业务资质、资产规模、人员配备考察及双方历史业务往来情况，说明千种幻影向京都聚财、德隆喜尚订购有关产品的原因及商业合理性，核实关联交易价格是否虚高，核实相关资金最终流向方是否涉及公司控股股东、实际控制人及其关联人。”

根据千种幻影历史订单情况，2019年至2021年的三个年度，合同订单分别为127台、1,068台、350台，2022年度已签署合同订单为3,266台。在2021年度合同订单量同比大幅下滑之后，2022年合同订单量出现了大规模的增长。

值得一提的是，在董事会决议公告中，针对东方时尚与千种幻影的关联交易审议与表决时，董事魏然认为该议案商业背景不清晰，弃权表决。

而在问询函的回复公告中，东方时尚称公司全体董事、监事、高管发表意见，认为千种幻影向公司销售的VR汽车驾驶模拟器与向无关联第三方销售价格一致，通过千种幻影与其他客户交易对比分析，公司与千种幻影的交易定价公允，不存在通过关联交易转移上市公司资产的情形；同时也认为千种幻影不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

同时，公司全体董事、监事、高管认为千种幻影具备相应供货能力，认为公司与千种幻影整体交易安排不存在损害上市公司利益的情形，也认为公司向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器系公司实际业务需求，具有必要性及商业合理性。

通过关联交易，千种幻影获得大额预收款项，销量也明显多于其他驾校，不过，上市公司东方时尚自身却交出了一份不太理想的半年报成绩单。

东方时尚2022年半年报显示，截至6月30日，公司未经审计的总资产54.36亿元，相对年初增长14.27%；但是，归属于上市公司股东的净资产为21.79亿元，相对年初增长0.77%；上半年实现营业收入为5.08亿元，同比下降7.32%；归属于上市公司股东的净利润为1,660.68万元，同比下降80.32%；扣非归母净利润为1,027.73万元，同比下降82.48%。