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出售资产过户近一年却遭索赔1800万美元,新开源收关注函,剩余款项还能收回吗?

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出售资产过户近一年却遭索赔1800万美元,新开源收关注函,剩余款项还能收回吗?

实控人、高管轮番减持。

图片来源:视觉中国

记者 | 庞宇

一年前出售的资产生风波新开源300109.SZ遭交易方索赔1800万美元

新开源928日收到深交所关注函,要求公司说明接到AbcamPlc与AbcamUSGroupHoldingsInc.(以下合称“Abcam”)发出的《基于<股份购买协议>的追索函》后与后者进行沟通的具体经过,核实并说明前期Abcam对BioVision,Inc.(以下简称“BioVision”)进行尽职调查的具体过程,公司是否已充分履行相关义务,前期出售BioVision事项相关信息披露是否完整、风险提示是否充分,《追索函》对公司是否产生法律约束力,公司是否需承担赔偿义务,并充分提示相关风险

这是新开源2021实施的一项重大资产出售向Abcam方面出售其医疗业务板块相关资产主要为BioVision的100%股权如今上述资产已过户近一年剩余款项的支付却出现变故

新开源曾于926日公告称对于Abcam意图向公司转嫁相关费用的诉求,公司无法接受,并拟采取积极应对的态度和措施。

为进一步了解上述事情的进展界面新闻多次致电新开源证券事务代表部门不过截至发稿始终无人接听

资产出售过户近一年却遭遇索赔深交所发问交易尾款能否收回

据新开源926日公告,在Abcam发出的《追索函》中,Abcam声称,在其对BioVision 的尽职调查期间,公司未向Abcam提供BioVision与某主要客户在其尽职调查期间签订的两项补充协议。Abcam认为两项补充协议对其不利,拟向该客户一次性支付1800万美元以解除协议由此,基于《股份购买协议》,向公司提出追索不低于1800万美元赔偿。

对于上述诉求新开源明确提出异议。新开源认为,在Abcam对BioVision的尽职调查期间,基于尽最大努力的前提下,公司已按照Abcam的要求,真实、准确、完整、及时地提供其要求的相关资料,不存在主观故意隐瞒、欺骗或误导的情形。

新开源看来,Abcam基于其自身商业利益、目的等相关考虑,自主选择与该客户解除相关协议,应由其自身承担相关的费用。对于意图向公司转嫁相关费用的诉求,公司无法接受。

这究竟是怎么一回事?

回顾来看,新开源于2021年度实施了重大资产出售,公司、公司子公司新开源生物与 Abcam签署了《股份购买协议》,新开源生物以现金方式向Abcam US出售其持有的NKY Biotech US,Inc。(以下简称 NKY US)100%股权。NKY US为新开源在美国设立的间接持有BioVision的特殊目的公司。

上述交易作价3.49亿美元。2021年10月下旬双方进行了交割同时,Abcam US以现金形式向新开源生物电汇了3.22亿美元,剩余2720万美元将按照协议支付。

根据《股份购买协议》上述尾款将分两笔分别于交割完成满12个月、满18个月后的5个工作日内由Abcam US向新开源生物支付

如今距离首期尾款支付时间仅剩一个月

新开源表示收到《追索函》后,鉴于后续潜在的相关行动将主要以英美法系为背景,公司拟聘请熟悉美英法系的专业律师后续潜在的相关行动。公司将尽快以书面形式对Abcam 发出的《追索函》进行回复,与Abcam进行协商,力求妥善地解决相关事件,并将积极寻求包括协商或仲裁等在内的解决方式

同时新开源也表示未来,若该事件无法妥善解决,公司可能会承担一定的补偿责任。

这起纠纷很快便引起深交所的注意。在928下发的关注函中深交所要求新开源说明目前尚未支付交易保证金的余额,是否存在扣除赔偿义务的情况,是否存在资金出入境管制或价款无法收回的风险,并结合公司目前经营及财务状况,测算本次追索可能对公司产生的具体影响、相关会计处理,说明公司拟采取的相关措施及可行性。

界面新闻注意到,新开源当初出售BioVision100%股权的原因在于解决公司商誉高企的问题。

自2019年收购BioVision后,新开源商誉账面价值激增17.13亿元,达到21.55亿元。截至2019年末,公司近42亿元的总资产中,仅商誉占比就超过50%。

而剥离BioVision确实改善了新开源的资本结构截至20226月末公司商誉为3.42亿元占公司总资产的9%。资产负债率为14.21%。

不过上述1800万美元索赔款不是一笔小数目1.28亿元人民币已接近新开源半年赚的钱

新开源主要业务包括精细化工和医疗服务。2022年上半年公司实现营业收入6.78亿元同比增长26.48%;实现归母净利润1.46亿元同比增长75.05%。2019年至2021年,公司净利润分别为1.23亿元、0.45亿元及2.93亿元。

股价3个月内翻倍,实控人、高管集体减持

值得一提的是就在新开源公告收到《追索函》3公司发布了关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》,公司实际控制人杨海江、任大龙拟以集中竞价或大宗交易方式合计减持公司股份不超281万股,即不超公司总股本比例0.81%。

其中,杨海江拟减持公司股份不超过200万股,任大龙拟减持不超过81万股二者分别持有公司股份1056.11万股和624.31万股占公司总股本比例的3.06%和1.81%

任大龙刚于922日完成合计100万股的减持上一轮减持套现约2780万元

界面新闻注意到20226月以来新开源遭遇大股东高管轮番减持而这波减持也赶上了公司股价上涨行情

最初掀起这波减持潮的是持股5%以上的公司股东华融天泽投资有限公司以下简称“华融天泽”)。据公司2022年6月7日公告其拟以集中竞价或大宗交易方式计划减持公司股份不超过1030.86万股即合计不超过公司总股本比例3%

紧接着董监高们也纷纷做出减持决定。630日公告显示实控人之一董事任大龙、董事杨洪波、高级管理人员邹晓文、王实刚、邢小亮个人资金需求,拟共计减持股份不超过136.8万股

726日公告披露持股5%股东芜湖长谦投资中心(有限合伙)(以下简称“芜湖长谦”)拟以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份合计不超过1035.69股(即合计不超过公司总股本比例3%)。

99又一波高管加入减持行列。监事曲云霞、财务总监刘爱民、高管毛海湛、张德栋因个人资金需求,拟减持股份共计不超过30.9股。

华融天泽的减持现已实施完毕其于2022年6月29日至9月22日期间合计减持了485.98万股合计套现约1.16亿元这轮减持过后华融天泽的持股比例由6.20%降至4.76%。

值得注意的是在上述减持公告陆续发布的同时新开源的股价不断拉升6月初的不到14/股一度冲至923日的32.19/不到3个月的时间,股价涨幅达124%

926日以来新开源股价有所回调截至929日收盘公司股价报收28.05/923日高点下跌约13%。

未经正式授权严禁转载本文,侵权必究。

新开源

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出售资产过户近一年却遭索赔1800万美元,新开源收关注函,剩余款项还能收回吗?

实控人、高管轮番减持。

图片来源:视觉中国

记者 | 庞宇

一年前出售的资产生风波新开源300109.SZ遭交易方索赔1800万美元

新开源928日收到深交所关注函,要求公司说明接到AbcamPlc与AbcamUSGroupHoldingsInc.(以下合称“Abcam”)发出的《基于<股份购买协议>的追索函》后与后者进行沟通的具体经过,核实并说明前期Abcam对BioVision,Inc.(以下简称“BioVision”)进行尽职调查的具体过程,公司是否已充分履行相关义务,前期出售BioVision事项相关信息披露是否完整、风险提示是否充分,《追索函》对公司是否产生法律约束力,公司是否需承担赔偿义务,并充分提示相关风险

这是新开源2021实施的一项重大资产出售向Abcam方面出售其医疗业务板块相关资产主要为BioVision的100%股权如今上述资产已过户近一年剩余款项的支付却出现变故

新开源曾于926日公告称对于Abcam意图向公司转嫁相关费用的诉求,公司无法接受,并拟采取积极应对的态度和措施。

为进一步了解上述事情的进展界面新闻多次致电新开源证券事务代表部门不过截至发稿始终无人接听

资产出售过户近一年却遭遇索赔深交所发问交易尾款能否收回

据新开源926日公告,在Abcam发出的《追索函》中,Abcam声称,在其对BioVision 的尽职调查期间,公司未向Abcam提供BioVision与某主要客户在其尽职调查期间签订的两项补充协议。Abcam认为两项补充协议对其不利,拟向该客户一次性支付1800万美元以解除协议由此,基于《股份购买协议》,向公司提出追索不低于1800万美元赔偿。

对于上述诉求新开源明确提出异议。新开源认为,在Abcam对BioVision的尽职调查期间,基于尽最大努力的前提下,公司已按照Abcam的要求,真实、准确、完整、及时地提供其要求的相关资料,不存在主观故意隐瞒、欺骗或误导的情形。

新开源看来,Abcam基于其自身商业利益、目的等相关考虑,自主选择与该客户解除相关协议,应由其自身承担相关的费用。对于意图向公司转嫁相关费用的诉求,公司无法接受。

这究竟是怎么一回事?

回顾来看,新开源于2021年度实施了重大资产出售,公司、公司子公司新开源生物与 Abcam签署了《股份购买协议》,新开源生物以现金方式向Abcam US出售其持有的NKY Biotech US,Inc。(以下简称 NKY US)100%股权。NKY US为新开源在美国设立的间接持有BioVision的特殊目的公司。

上述交易作价3.49亿美元。2021年10月下旬双方进行了交割同时,Abcam US以现金形式向新开源生物电汇了3.22亿美元,剩余2720万美元将按照协议支付。

根据《股份购买协议》上述尾款将分两笔分别于交割完成满12个月、满18个月后的5个工作日内由Abcam US向新开源生物支付

如今距离首期尾款支付时间仅剩一个月

新开源表示收到《追索函》后,鉴于后续潜在的相关行动将主要以英美法系为背景,公司拟聘请熟悉美英法系的专业律师后续潜在的相关行动。公司将尽快以书面形式对Abcam 发出的《追索函》进行回复,与Abcam进行协商,力求妥善地解决相关事件,并将积极寻求包括协商或仲裁等在内的解决方式

同时新开源也表示未来,若该事件无法妥善解决,公司可能会承担一定的补偿责任。

这起纠纷很快便引起深交所的注意。在928下发的关注函中深交所要求新开源说明目前尚未支付交易保证金的余额,是否存在扣除赔偿义务的情况,是否存在资金出入境管制或价款无法收回的风险,并结合公司目前经营及财务状况,测算本次追索可能对公司产生的具体影响、相关会计处理,说明公司拟采取的相关措施及可行性。

界面新闻注意到,新开源当初出售BioVision100%股权的原因在于解决公司商誉高企的问题。

自2019年收购BioVision后,新开源商誉账面价值激增17.13亿元,达到21.55亿元。截至2019年末,公司近42亿元的总资产中,仅商誉占比就超过50%。

而剥离BioVision确实改善了新开源的资本结构截至20226月末公司商誉为3.42亿元占公司总资产的9%。资产负债率为14.21%。

不过上述1800万美元索赔款不是一笔小数目1.28亿元人民币已接近新开源半年赚的钱

新开源主要业务包括精细化工和医疗服务。2022年上半年公司实现营业收入6.78亿元同比增长26.48%;实现归母净利润1.46亿元同比增长75.05%。2019年至2021年,公司净利润分别为1.23亿元、0.45亿元及2.93亿元。

股价3个月内翻倍,实控人、高管集体减持

值得一提的是就在新开源公告收到《追索函》3公司发布了关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》,公司实际控制人杨海江、任大龙拟以集中竞价或大宗交易方式合计减持公司股份不超281万股,即不超公司总股本比例0.81%。

其中,杨海江拟减持公司股份不超过200万股,任大龙拟减持不超过81万股二者分别持有公司股份1056.11万股和624.31万股占公司总股本比例的3.06%和1.81%

任大龙刚于922日完成合计100万股的减持上一轮减持套现约2780万元

界面新闻注意到20226月以来新开源遭遇大股东高管轮番减持而这波减持也赶上了公司股价上涨行情

最初掀起这波减持潮的是持股5%以上的公司股东华融天泽投资有限公司以下简称“华融天泽”)。据公司2022年6月7日公告其拟以集中竞价或大宗交易方式计划减持公司股份不超过1030.86万股即合计不超过公司总股本比例3%

紧接着董监高们也纷纷做出减持决定。630日公告显示实控人之一董事任大龙、董事杨洪波、高级管理人员邹晓文、王实刚、邢小亮个人资金需求,拟共计减持股份不超过136.8万股

726日公告披露持股5%股东芜湖长谦投资中心(有限合伙)(以下简称“芜湖长谦”)拟以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份合计不超过1035.69股(即合计不超过公司总股本比例3%)。

99又一波高管加入减持行列。监事曲云霞、财务总监刘爱民、高管毛海湛、张德栋因个人资金需求,拟减持股份共计不超过30.9股。

华融天泽的减持现已实施完毕其于2022年6月29日至9月22日期间合计减持了485.98万股合计套现约1.16亿元这轮减持过后华融天泽的持股比例由6.20%降至4.76%。

值得注意的是在上述减持公告陆续发布的同时新开源的股价不断拉升6月初的不到14/股一度冲至923日的32.19/不到3个月的时间,股价涨幅达124%

926日以来新开源股价有所回调截至929日收盘公司股价报收28.05/923日高点下跌约13%。

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