以3D龙头概念股闻名的金运激光（300220.SZ）买下上海致趣广告公司（下称致趣广告）的梦想破灭了。

8月26日，金运激光宣布终止收购致趣广告100%股权，同时承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。

对于终止收购致趣广告的原因，金运激光归咎于监管部门的一道“617新政”。

金运激光表示，主要由于重大资产重组的预案披露后，证券市场环境、政策等客观情况发生了变化，本次重组主要受到的影响是证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中规定：募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金。

金运激光称，上述政策的实施，将减少公司重组的配套募资金额，会影响公司已开展的3D数字显示及AR/VR等新业务的快速发展，使得拟与重组标的进行广告媒体业务互通互促的经营、投资计划难以落实，造成原重组预案因资金缺口障碍面临双方业务协同效应达不到预期的问题。为了在控制投资风险、协同内生发展的基础上进行重组，公司与交易对方多次积极、深入地探讨方案的调整，最终未能达成符合最新监管政策和要求的重组方案，双方认为继续推进重组条件不成熟。

2011年5月登陆创业板的金运激光以生产气体激光器、固体激光器和3D打印等业务闻名业界。令投资者失望的是，在其成功跨进创业板之后，其业绩淡淡呈现出“王小二过年”的疲态，近几年的年报业绩一年比一年难看。

公告资料显示，从2011年开始至2014年，金运激光扣非后净利润分别为1246.61万元、1104.50万元、450.93万元、171.09万元，同比增长率分别为-48.63%、-11.40%、-56.62%和-62.06%，尽管营业收入有所增长，但主营净利润加速下滑。

时至2015年，金运激光实现营业收入1.83亿元，同比下降5%，其扣非后净利润亏损1813.63万元，同比下降1160.03%。

正是主营业务的不争气，对未来一筹莫展的金运激光开始寻找拯救的药方，顺势抛出了上述这份跨界幅度颇大的资产并购重组预案。

5月24日，金运激光（300220.SZ）发布重组预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买致趣广告100%的股权，初步商定交易价格为7亿元；同时，拟向其他不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过5.2亿元，用于支付本次交易的现金对价、数字营销广告服务技术开发及商业扩展项目、补充流动资金等。

金运激光本来打的如意算盘是，希望吞下致趣广告这笔看上去很动人的交易，将拓宽业务链，借力数字领域完善数字技术生态体系，提升综合服务能力，同时还将增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，提升上市公司价值，更好地回报股东。

事与愿违。不到一个月后，针对国内上市公司纷纷借道发行股份购买资产并募集配套资金的乱象，证监会一道新政“半路杀出”，也间接为金运激光的这起交易亮出了“红灯”。

但除了政策之外，金运激光的重组搁浅或许另有它因。

业界人士告诉界面新闻，金运激光眼中的“待挖金矿”致趣广告实则正式成立仅两年，所在的广告行业处于红海市场，竞争日益激烈，未来盈利前景令人担忧。

具体到致趣广告这家公司自身来说，其一些“突变”的因素也引起监管层及投资者的高度关注：标的在并购前后地估值出现不正常的大幅上涨，公司应收账款占比较高，其业绩承诺补偿方案的合理性也是令人质疑。

公开资料显示，作为互联网营销公司，致趣广告前身为社区网站“豆瓣”的商务部门。根据预案批露，2014年5月23日，致趣广告正式成立，开始独立经营，注册资本1000万元。同样在这则预案中显示，截至评估基准日2015年12月31日，致趣广告全部权益账面价值为2453.93万元，而金运激光却给它估值为7.03亿元，增值6.79亿元，增值率为2764.79%。

顺着致趣广告估值暴增的线索进一步可以发现，在拟被并购致趣广告可能间接上市之前，不少突击入股的自然人名单进入投资者的视野中，一旦并购成功，这些“闪电式”投资的各路大神将一夜暴富。其中就包括致趣广告的创始人股东黄亮、华为，以及后来进入的张霞和刘晓磊四位自然人。在致趣广告的股权结构中，黄亮、华为分别拥有70%和10%的股权，后两位占有另二成股权。

根据预案显示，在致趣广告正式成立的半年后即2015年1月，自然人张霞、刘晓磊分别现金出资300万元和700万元，获得了致趣广告6%和14%的股权，按此推算，致趣广告此时的估值为5000万元。

紧接着在2016年2月，张霞和刘晓磊二者持有的股权进行了一番来回捣腾。他们将手中持有的0.6%和1.4%的致趣广告股份分别作价7500元和17500元，转让给了上海联趣投资合伙企业（有限合伙）。令人不解的是，2016年5月，上海联趣投资合伙企业又将三个月前获得的0.6%和1.4%的股权“完璧归赵”转让回给张霞和刘晓磊，只不过价格却突然暴增了8倍，分别涨到了6万元和14万元。股权一来一去的价格与两人现金出资的价格差异也很大。

某投行人士告诉界面新闻记者，股权从持股平台变为自然人，似乎是有利于将来减持，而估值前后不同的变化很可能是两人对重组预期的乐观看好，即便是花高价也要将股权再买回来。

金运激光公告的这份预案显示，通过此次交易，创始大股东黄亮可获得现金对价1.29亿元，股份对价4.29亿元；华为获得现金对价1837.50万元、股份对价6125万元；而张霞和刘晓磊则全部以现金方式结算，可以分别获得1890万元和4410万元。

投资者不难发现，从2015年1月开始至2016年5月短短1年零四个月左右的时间内，当初以总计1000万元入股的两位自然人股东张霞和刘晓磊，股权收益净额增至6300万元，资产增长6倍，收益大赚5300万元。

如果从致趣广告评估基准日2453.93万元的净资产推算，突击入局者张霞和刘晓磊20%的股权对应值为490余万元，对应其交易对价的6300万元，这二成的股权增值率达到了1183.65%。

数度轮回的股权转让，实则印证致趣广告估值上演的是一幕腾空而起的狂飙大戏。

同时，成立仅两年多的致趣广告在上述预案中给出的业绩承诺，也令投资者纷纷提出质疑。致趣广告创始股东黄亮和华为承诺，致趣广告2016-2018年扣非后的净利润分别不低于5000万元、6500万元和8000万元。而在2014年和2015年，致趣广告的净利分别为128.98万元和1174.95万元。

致趣广告毛利率远高于同行业水平。预案显示，2014年和2015年，致趣广告营业成本分别为1325.97万元和1.18亿元，结合营业收入计算，其毛利率分别为55.69%和28.11%。

对应前后财务数据不难发现，致趣广告在今年的净利需同比增长325.55%才能实现承诺。

业内人士称，近几年广告营销行业快速增长是事实，但由于国内宏观经济的影响及行业竞争进一步加剧，实际上该行业公司赚钱越来越难。这从目前国内多家主流同行上市公司的财报中可见一斑。

根据Wind数据，思美传媒（002712.SZ）、省广股份（002400.SZ）、腾信股份（300392.SZ）2014年和2015年媒介代理业务的毛利率大都在11%-20%之间，靠赚取差价的媒介代理业务毛利率在10%-15%之间。相比以上同业的赚钱水平，致趣广告数倍于同行的超高毛利率不知从何而来？

正如此次金运激光在交易预案中也提到，移动新媒体营销领域竞争日趋激烈，致趣广告所在行业竞争对手有较深厚的行业积累、用户数量及资金优势，面临较大的竞争压力；同时，移动媒体广告投放技术开发难度不高，门槛较低，容易吸引新的开发者进入该领域，也容易分割和蚕食致趣广告的部分客户预算，日益激烈的市场竞争将会对致趣广告的经营带来不利影响。