上交所11月2日下发关于对*ST西源资产收购相关事项的二次问询函。问询函指出，公司当日针对该事项问询函的回复公告显示，山西通炜选煤有限公司（以下简称“山西通炜”）主要经营业务模式为毛煤/原煤煤炭洗选和成品精煤销售业务，具有120万吨/年洗选煤生产能力。2021年5月至2022年8月，山西通炜销售精煤结算重量合计1.07万吨，产能利用率不足1%。问询函要求公司说明以列表形式补充披露山西通炜取得生产经营所需资质证书的信息，包括但不限于洗煤厂经营、土建、环保、安全、消防等相关资质批文及其签发机构、取得资质时间、到期日情况等；补充披露山西通炜主要生产线、厂房及相关资产的建设和投资成本以及权属情况；补充披露截至2022年8月31日，上述相关资产对应的账面价值情况；补充披露山西通炜产线、厂房及相关设备的状态、维护成本及折旧情况。
同时，问询函还指出，回复公告显示，山西通炜销售合同明确约定了交货截止日期，截至2022年8月31日，在手合同履行均处于延期状态，山西通炜客户有权随时终止相关合同，未来是否能够继续执行存在重大不确定性。问询函要求公司补充披露交货延期的具体原因、相关违约责任及风险敞口；说明山西通炜从事的相关业务是否具有可持续性，是否能够形成稳定业务模式。
此外，问询函还指出，回复公告显示，山西通炜因销售和采购议价能力较弱，营业收入和毛利率远低于同行业上市公司。问询函要求公司补充披露标的公司近两年采购原煤及精煤的品类名称、对应洗选加工程序、洗选完成产品的品级、销售吨数、合同单价、合同金额、对应产出产品毛利率，并结合同品级产品的市价情况，说明采购成本及销售价格的合理性；结合前述问题，说明毛利率较低的原因及合理性；补充披露山西通炜是否能够通过加工，实现产品的价值提升。
回复公告显示，山西通炜收购完成前，其他应收款期末余额较大且存在较多非经营性往来款和关联方资金占用情形，未签订资金往来合同或资金借款合同，存在原实际控制人不当控制的情形，内部控制执行存在一定瑕疵。此外，收购完成后，山西通炜原股东仍持有标的公司28.75%的股份比例。问询函要求公司补充披露对于已发生的非经营性往来款，公司及山西通炜是否将向债务人追偿，如是，说明具体措施及请查计划；补充披露与山西通炜存在大额非经营性资金往来的原股东保留部分股权相关交易安排的主要考虑；收购完成后，拟采取何种措施确保上市公司对山西通炜的有效管理控制，如何防止标的公司再次发生非经营性资金往来，切实保护中小投资者利益。
回复公告显示，2021年至今，山西通炜仅向4家供应商采购，仅向3家客户进行销售。其中，2022年，山西通炜仅与1家供应商、1家客户发生交易。问询函要求公司补充披露山西通炜供应商与客户间是否存在关联关系；说明山西通炜业务是否以以销定产模式开展，采购合同和销售合同是否具有对应关系；山西通炜对供应商及客户是否具有实质选择权；说明采购、销售原煤、精煤的运输风险、货物损毁、灭失风险由何方承担。
评论