文 | 21世纪经济报道 朱艺艺 

在今年8月收到浙江证监局一纸行政监管决定书后，“牙茅”通策医疗（600763.SH）实际控制人兼董事长吕建明又被证监会立案调查。

11月18日晚间，通策医疗公告称，吕建明因涉嫌信息披露违法违规而遭到证监会立案。

经公司初步了解，立案相关内容主要涉及壹号基金浙江通策壹号投资合伙企业(有限合伙)（简称“壹号基金”）信息披露方面。

根据通策医疗今年8月收到的行政监管措施决定书，其中就涉及壹号基金的合规问题。

浙江证监局指出，上市公司及相关人员存在“关联交易未披露”、“财务资助及投资出资情况披露不准确”、“上市公司独立性欠缺”等三大问题。

以“关联交易未披露”为例，浙江证监局认为，“2021年10月19日至12月30日期间，通策医疗与实控人控制的企业存在非经营性资金往来1.43亿元，但公司未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务”，背后指向通策医疗2021年下半年参与的一项壹号基金的出资事项。

同时，“财务资助及投资出资情况披露不准确”，也与壹号基金的出资有关。

浙江证监局经查明，上市公司于2021年10月19日向壹号基金出资1.43亿元，吕建明于2021年12月30日出资1.5亿元；其他方截至2022年7月1日累计出资1.5亿元，尚有5000万元出资款未到位。

这一事实情况，与通策医疗投资壹号基金的公告中披露的“货币形式逐期同比例出资”的内容，并不符合。

对于浙江证监局所指问题，21世纪经济报道记者曾在8月23日致电通策医疗证券事务部，对方回复，公司已经通过信披媒体予以释疑。

而据信披媒体报道，壹号基金的设立目的旨在从事妇幼产业专项投资业务。在上市公司向壹号基金出资1.43亿元之后，壹号基金按计划收购了西安存济妇幼医院及上海存济妇幼医院。

针对壹号基金各方出资的时间差，通策医疗方面当时回应，“公司对规则理解出现偏差，以为根据议案决议壹号基金后续收购、投资等事项经股东大会授权后可由公司权利机构自行决定，故没有进一步在收购事项履行决策程序并披露。出资方面，大股东以为出资时间相差不长，未考虑到上述情况会被认定为非经营性资金往来。”

合规性问题被监管关注后，今年10月，通策医疗还披露了对浙江证监局行政监管措施的整改报告。

整改报告提到，上市公司已于今年9月15日正式发函，要求壹号基金管理人规范运作投资决策程序。

此外，根据《合伙协议》要求，吕建明已向壹号基金支付546.2356万元作为滞后出资的违约款，截至目前，壹号基金已根据合伙协议的规定将该违约金转给上市公司作为优先出资的补偿。

尽管已出具上述整改报告，但如今，通策医疗董事长吕建明仍然收到立案通知。

对此，通策医疗在11月18日晚间的公告中强调，立案事项系对吕建明个人及涉及上述事项的披露问题进行的立案，不会对公司的正常经营活动产生影响。