华鼎股份11月25日公告，公司重大资产重组交易对方天津通维投资合伙企业（有限合伙）、邹春元、廖新辉收到上交所予以纪律处分的决定，决定对义乌华鼎锦纶股份有限公司重大资产重组交易对方天津通维投资合伙企业(有限合伙)、邹春元、廖新辉予以通报批评。
经查明，2017年4月17日，公司与深圳市通拓科技有限公司原股东通维投资、邹春元、廖新辉签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定通过发行股份及支付现金方式购买其持有的通拓科技100%股权，交易对价为29亿元。根据上述协议，通维投资、邹春元、廖新辉承诺2017年度、2018年度和2019年度通拓科技实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、28,000万元和39,200万元。若通拓科技实现的实际利润低于上述承诺利润，通维投资、邹春元、廖新辉将在各年度公司审计报告披露后的10个工作日内进行补偿。
通拓科技2017年度实现承诺业绩，2018年度未实现承诺业绩，通维投资、邹春元、廖新辉履行了业绩补偿承诺。公司年度报告审计机构就2019年度的业绩完成情况出具了保留意见，直至2021年4月28日才出具审计报告，确认通拓科技在2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28,705.19万元，未完成当年业绩承诺。根据《购买资产协议》，通维投资、邹春元、廖新辉应于审计报告披露后的10个工作日内向公司支付承诺补偿金额34,902.47万元，折合补偿的股份数量3,732.88万股，但通维投资、邹春元、廖新辉未在期限内完成业绩承诺的补偿。直至2022年8月18日，公司披露回购并注销业绩承诺补偿股份的公告，拟以总价1元的价格回购应补偿的股份3,732.88万股，并于2022年9月23日披露回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告。上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，约定的业绩承诺履行补偿义务，构成交易对方的公开承诺。公司重大资产重组交易对方通维投资、邹春元、廖新辉在标的资产未完成业绩承诺的情况下，长期未按约定履行业绩补偿承诺。上述行为违反了相关规定。
评论