同一日公布的两起交易中，胜利股份（000407.SZ）都有做“冤大头”的嫌疑。

9月12日晚，胜利股份发布公告称，9月11日，公司与大连益民实业有限公司（下称大连益民实业）、普兰店市益民燃气开发有限公司（下称普兰店益民）签署正式股权协议，确定了两家天然气公司的股权转让交易价格。此前，2015年12月20日，公司已与大连益民实业、普兰店益民及其相关合作方签署协议，拟共同开发经营大连市普兰店市、普湾新区及大连庄河市天然气业务。

根据协议规定，大连益民实业、普兰店益民出资设立的大连胜益新能源开发有限公司（下称大连胜益）和大连益民实业及其股东侯仁敏、韩秀琴、侯全民、李军出资设立的大连益民新能源开发有限公司（下称大连益民）工商登记及银行开户手续已办理完毕，且合作方已将协议所列管道与沟槽设施、机器设备、房屋等全部资产注入，并进入试营业状态。

然而公告显示，大连胜益成立于2015年12月30日，注册资本3500万元，大连益民实业持有其70%股权，普兰店益民持有其30%股权；大连益民成立于2016年1月14日，注册资本2000万元，大连益民实业持有其100%股权。显然，两家公司均成立于合作协议签署之后不久。但作为合作双方，胜利股份和大连益民实业、普兰店益民没有直接合资注册公司，而是在成立之后由上市公司收购股权。

截至评估基准日2016年7月31日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大连胜益资产总额3516.52万元，负债总额4.03万元，应收账款总额0元，净资产3512.49万元，营业收入151.62万元，营业利润10.68万元，净利润6.61万元，经营活动产生的现金流量净额8.80万元；大连益民资产总额2009.26万元，负债总额3.46万元，应收账款总额14.54万元，净资产2005.81万元，营业收入47.49万元，营业利润5.70万元，净利润3.77万元，经营活动产生的现金流量净额8.19万元。

从收购的角度看，这两家天然气公司经营时间只有几个月，资质尚不明朗，但估值却立刻大幅增长。山东天健兴业资产评估有限公司通过分析比较最终以收益法评估值作为评估结论，评估后的大连胜益股东全部权益价值为9719.40万元；大连益民新能源股东全部权益价值为5028.94万元，分别是其资产总额的2.76倍、2.50倍。

最终，经交易各方一致确认，公司收购大连胜益51%股权的转让交易价格按照2016-2018年平均净利润数乘以10倍市盈率乘以51%确定，最高限价为4845万；公司收购大连益民51%的股权所付出的收购价款为2295万元，仍超过对应资产价值的两倍。另外，界面新闻记者注意到，大连益民目前甚至尚未取得管道天然气业务的燃气经营许可证以及当地政府授予的天然气独家经营特许权。根据双方约定，待大连益民取得上述资质后，公司将支付交易的第二期资金。

同一天，胜利股份也发布公告要剥离“旧包袱”。胜利股份称，为加快公司战略调整和产业升级步伐，全力发展清洁能源天然气产业，公司及全资子公司山东利华晟能源有限公司（下称利华晟能源）与杨红星、杨支锋达成协议，将合计持有的山东利华晟汽车销售有限公司（下称利华晟汽车）100%股权予以转让，总价款合计1519.01万元。

利华晟汽车成立于2011年7月22日，注册资本2000万元，胜利控股和利华晟能源分别持有其60%、40%股权。不过截至今年8月31日，利华晟汽车资产总额1315.88万元，负债总额2.57万元，应收账款0元，净资产1313.31万元，营业收入0元，营业利润33.87万元，净利润33.87万元，经营活动产生的现金流量净额-7.56万元。换句话说，注册五年的利华晟汽车日常运营几乎已经完全停滞。公司称，这笔股权交易预计增加公司净利润约170万元。但相较于注册时的投入，利华晟汽车目前的价值已缩水1/4。

为何要溢价购入两家尚未盈利、资质不明的公司，而卖出的利华晟汽车为何注册五年经营陷入停滞，只给上市公司带来了170万元的收益？界面新闻记者就此联系胜利股份董秘杜以宏，截至发稿仍未获得回应。

胜利股份自2012年起计划转型天然气，此前涉足生物、农化、塑胶等行业，后因市场低迷经营出现亏损，目前正陆续剥离。2013年-2015年，公司营收为22.33亿元、28.72亿元、25.09亿元，归属净利润分别为2058万元、3670万元、2874万元。公司股票已于5月23日停牌，原因是筹划发行股份购买资产并配套融资事项，预计构成重大资产重组，公司称将在11月23日前披露交易预案或者报告书。