索菱股份（002766.SZ）的董事会通过了一项会拖累上市公司业绩的重组议案。

这家公司公告披露，公司第二十三次董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。按照重组报告书的内容，索菱股份拟采用现金支付与定增的方式收购上海三旗通信科技有限公司（下称三旗通信）和武汉英卡科技有限公司（下称英卡科技）100%股权，两项收购分别作价5.9亿元与1.27亿元。

为了提高收购效率，索菱股份向肖行亦、中欧润隆与嘉佑投资募集配套资金，配套融资总额为3.6亿元。在这三者之中，肖行亦为索菱股份董事长、实际控制人，另外两家机构均未持有公司股份。

这表面看过去，不过是一桩普通的重组预案。但奇怪的是重组报告书中显示，如果此次重组成功，索菱股份2016年的净利润将从原先的盈利6526.36万元下滑至1933.62万元。而扣非后净利润则有所增长，由原6214.94万元增至6631.60万元。

一位曾致电索菱股份询问此次重组的投资者告诉界面新闻，公司证代兰长发回复他称，重组后（扣非前）净利润大幅下滑是因标的方之一，三旗通信在其公司内部设置了员工持股平台，因股份支付原因导致非经常性损益。三旗通信第三大股东谦怀投资实为员工持股平台，因员工持股平台中员工持股价格与公司实际股价有差别，这一部分产生的差价将计入公司的管理费用中，因此产生了非经常性损益，影响净利润。双方协商，如果索菱股份要成功收购三旗通信，必须冲减这笔费用，故扣非前净利润大幅下滑。

索菱股份自损业绩收购的两家公司都有业绩对赌协议。

公告称，三旗通信业绩补偿承诺方承诺：三旗通信2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元及6600万元。英卡科技则承诺，公司2016年度、2017年度及2018年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1000万元、1200万元及1600万元。

然而，这两家公司所承诺的业绩要想兑现难度不小。

据三旗通信财报显示，今年第一季度，公司的净利润仅为411.79万元，与其承诺的4000万元相比相差了近10倍，且经营活动产生的现金流净额为负。

这还不算差距最远的。另一收购对象英卡科技最近两年一期的财务数据显示，公司2016年第一季度营业收入仅为3.36万元，净利润亏损25.38万元；公司2014年净利润增亏6.32万元，2015年净利润则猛增至341.43万元，但与三旗通信一样，该公司的经营现金流净额为负。在业绩承诺中英卡科技2016年净利润要达到1000万元。

同时，索菱股份公告显示，三旗通信净资产为8342.85万元，预估增值4.95亿元，增值率为593.24%。英卡科技账面净资产862.80万元，预估增值1.18亿元，增值率为1370.33%。

定价与收购的依据是什么？公司称，三旗通信作为通信行业知名的科技公司，具有较强的通信技术研发能力和产品方案设计能力，而英卡科技具有较强的平台级软件及车联网产品设计和研发能力，拥有自主研发的车联网核心平台和面向行业内各类用户提供SaaS（软件即服务）服务的车联网开放平台。

有业内人士分析认为，索菱股份收购业绩表现不良的公司，有损害中小股东与上市公司自身利益的嫌疑。该方案尚需股东大会与证监会审议。