作者：Terence

两年多以前，华尔街日报曾刊登过一篇文章《中资公司海外子公司成对外并购主力》。

来源：华尔街日报网站截图

文章以“三胞集团当年用其大陆上市的子公司收购House of Fraser，而不是通过海外子公司收购”这一“不寻常行为”开篇，通过数据案例等得出结论：大多数企业更偏向于通过海外子公司进行海外收购，这主要是出于缴税、上市前景、公司治理等方面的考虑；此外，还能避免交易需要获得中央政府的批准。

不过，研读过该文的读者却发现内文所谓的“海外子公司”并非“真的海外子公司”，文章也解释到“许多这类海外子公司只是空壳公司，需要获得国内母公司的融资帮助，很多情况下仍需要获得上述三大政府机构的批准”。

过去两年（2014/2015年），中资海外跨境并购连年刷新之前的记录；而今年（2016年）更是在第一季度即几乎达到了去年全年的收购总额（1000亿美元左右）。从数据看，中资海外并购的历史总量较两年多以前已有一个量级上的变化。

在形式上，根据晨哨研究部近几年的研究报告，我们观察到越来越多的中企正直接利用其“真”海外子公司进行海外并购，而非从前的SPV。下面让我们来看看哪些中企在这方面已经有所斩获了。

万达：旗下AMC连购美国Carmike影业和英国Odeon & UCI

2012年5月，大连万达宣布26亿美元（其中19亿美元为承继债务）收购美国第二大院线AMC，这是万达历史上第一次海外并购，而一年后AMC的重新上市意味着万达这次海外并购取得阶段性成功。当年，AMC虽贵为美国排名第二的连锁影院公司，却处于亏损及高负债的泥潭之中。根据AMC向美国证券交易委员会提供的年报，截至3月29日的2012财年，AMC收入为26亿美元，亏损0.82亿美元；而4年以前的2008财年，AMC收入为23.44亿美元，盈利0.42亿美元，颓势可见。

2013年，即万达收购后的第一个完整财年，AMC即完美逆袭，全年净利3.64亿美元，营收27亿美元。AMC也于2013年12月重新在纽交所上市。

今年3月， AMC娱乐控股公司宣布将以11亿美元收购美国连锁影院Carmike。资料显示AMC拥有5426块屏幕，Carmike拥有约2954块屏幕，凭借这桩收购，AMC就将以8380块银幕力压此前美国市场排名第一的Regal Entertainment（7361块银幕），成为美国市场上新的王者。

这笔交易虽然因Carmike大股东反对而一度面临流产，但后来AMC将收购价从此前每股30美元提高至33.06美元或Carmike股东还可选择1.0819股AMC股票。目前Carmike大股东已让步，报道称这笔收购接近成功。

此外，在英国公投“脱欧”之后，AMC院线宣布以9.21亿英镑（约9倍EBITDA）正式收购欧洲第一大院线——Odeon & UCI院线，该笔收购是万达首次投资欧洲院线，同时在当时也创造了英国脱欧后单笔最大外国投资。资料显示，Odeon之前由英国投资公司Terra Firma持有，在英国、西班牙、意大利、德国等欧洲国家拥有242家影院2236块银幕，绝大多数影城位于欧洲各大城市黄金地段。Odeon占据欧洲约20%的市场份额，在欧洲主要大国电影市场份额排名第一。

其实在这两笔关注度较高的收购外，AMC早在2015年12月已获得美国反垄断部门批准收购Starplex Cinemas，后者在12个州里共有33家影院，346个影厅。

若AMC以上收购最终都能成功，则对于万达此前提出的“2020年控制全球20%的影院市场” 的目标无疑具有加速作用。如此，万达收购AMC的成功就远不止一年扭亏为盈并重新上市那么简单了，而是对在万达未来的长期布局上起着战略性的作用。

复星：旗下Ironshore全资收购Lexon助力保险版图持续扩张

2015年2月，复星完成收购美国保险公司Ironshore流通普通股总数（在完全稀释的基础上）的20%。在复星的股权收购及Ironshore回购现有权益持有人的已发行权益生效后，复星将成为Ironshore的第一大股东。

郭广昌也表示，成功完成对Ironshore的战略投资，使复星打造了一个能覆盖财险、寿险、再保险、特殊险的全方位保险产业平台，并整合产业资源助推复星旗下保险业务在负债端和投资端能力的同步提升。

2015年11月，复星进一步收购了Ironshore剩余80%的权益，使得后者成为复星持有的全资附属公司。

在复星收购Ironshore之前，Ironshore早在2013年就对美国第12大专业从事保证保险的承保商Lexon进行过初始投资；此后又于2014年投资并持有Lexon 20%股权，对Lexon的资本注入提升了Lexon的财务实力。

在去年11月正式成为复星全资子公司后，今年4月10日，Ironshore宣布收购Lexon Surety Group, LLC 及其关联公司剩余80%的股权， Ironshore将以现金交易的出资方式获取所有权，预计于2016年完成交割。交割后Lexon将成为Ironshore全资子公司，这样，Lexon就成为复星间接持有的全资子公司。

复星表示，作为Ironshore的长期股东，其一贯支持Ironshore自主、稳定与健康的发展，鼓励Ironshore嫁接全球保险大平台的资源。Ironshore这样的海外子公司对外并购，对于复星整体的布局也有加速作用。

海航：旗下Avolon接近收购美国CIT飞机租赁部门

2015年9月，海航集团旗下渤海租赁正式斥资25.55亿美元并购飞机租赁公司Avolon Holdings Ltd. 100%股权。根据知名航空杂志《Airline Business》统计，以机队价值计算，Avolon为全球第11大航空租赁公司，截至2015年6月30日，Avolon机队规模260架，其中自有飞机143架，管理飞机9架，已签署购买协议的飞机108架，飞机资产的账面价值达63.6亿美元。

今年1月，渤海租赁已完成对Avolon的收购，作为渤海和海航集团的子公司，Avolon的中期目标是成为全球前三大飞机租赁公司。

而就在两周前（2016年9月6日），路透独家报道称海航集团旗下Avolon Holdings接近达成收购美国银行业者CIT Group(CIT.N)飞机租赁资产的交易，收购价格介于30-40亿美元。交易完成后，Avolon将跻身全球五大租赁公司行列，为海航集团过去两年达成的一系列收购案再添一笔。

资料显示，CIT的商用飞机业务是全球10大飞机租赁业者之一，旗下拥有大约330架飞机，对中资企业而言可谓诱人的目标。随着中国航空出行的快速增长，中资企业日益青睐规模达2280亿美元的全球飞机租赁市场。、

尽管这桩交易还未最终落实，但今年初才刚刚完成对Avolon的收购即让其积极参与到竞购中，这显示出海航对Avolon定位不止是作为一个单纯海外子公司，还希望其自身也能通过并购等扩张方式间接扩大海航集团整体在全球飞机租赁市场的地位。

与华尔街日报两年前的文章内容相比，万达、复星和海航的这几次海外并购用的是“真正的海外子公司”。通过这些真正的海外子公司对外并购，优势明显：首先，这些海外子公司在海外本身就是独立实体（而非为海外并购设立的空壳公司），其本身就具有一定的融资能力，这是传统SPV所做不到的；其次，由于并购方本身就是海外公司，这将缩短境外审批部门对并购交易审核的时间，提升收购效率；此外，由海外子公司作为收购方，自然也不必获得中国商务部、国家发展和改革委员会和国家外汇管理局等机构的批准，进一步提升了收购效率。

其他方面，以Avolon竞购美国CIT为例，由于Avolon为爱尔兰公司，税率仅为12.5%；而美国公司的税率一般都高达35%，理论上还可利用税负倒置 (Tax Inversion)来避税。

鉴于当前全体中资公司手上所持有的真正海外子公司已有相当的体量，且拥有无须国内监管机构审批，本身具有一定融资能力，甚至还可能带来避税效果等优势。未来，我们预计中国企业利用其真正的海外子公司进行对外收购的案例将会越来越多。