记者 | 吴治邦

克明食品（002661.SZ）在生猪养殖“冬季”仍然不惜举债进入该领域，其中的安排耐人寻味。

12月21日晚间的公告显示，上市公司拟以现金的方式受让控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称 “克明集团”）、陈克明、陈克忠、陈晖持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）全部股份，其中拟申请的并购贷款期限不超过7年，金额不超过人民币4亿元。

根据交易概述，进一步提升综合效益水平，克明食品拟以3.57亿元受让克明集团、陈克明、陈克忠、陈晖持有的兴疆牧歌全部股份，股份受让完成后，公司将对兴疆牧歌增资2.8亿元。本次股份转让和增资事项完成后，公司将持有兴疆牧歌51%以上的股份，兴疆牧歌纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。

财务数据显示，截止2021年12月31日，兴疆牧歌的资产总额为17.26亿元，归属于母公司所有者权益为10.3亿元，营业收入为10.94亿元，净利润为1.18亿元。不过，2022年前三季度，兴疆牧歌的盈利情况与全年明显差异较大，营业收入为7.16亿元，净利润为423.15万元。

克明食品在收购公告中指出，根据资产评估报告，截至2022年6月30日，兴疆牧歌股东全部权益评估值为11.09亿元。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为1.26亿元，增减变动幅度为 11.36%。经交易双方协商确定，同意在评估值基础上加上兴疆牧歌 2022 年下半年归母净利润作为兴疆牧歌股权全部权益的估值。据此， 本次交易价格定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。需要指出的，兴疆牧歌2022 年下半年归母净利润的预估值达到1亿元。

从兴疆牧歌的股权结构来看，有多家创投机构入局，自然希望以IPO或被重组收购来实现盈利退出。不过，从整个生猪养殖行业的大环境来看，多数企业的盈利能力波动较大，近一两年独立IPO的生猪养殖企业几乎绝迹。

界面新闻记者注意到，为了达成本次交易，克明集团需先完成对珠海中青恒辉七期投资合伙企业（有限合伙）、阿克苏地区绿景产业发展基金合伙企业（有限合伙）、湖南省财信资产管理有限公司、 共青城卓同投资合伙企业（有限合伙）、珠海中青恒辉四期投资合伙企业（有限合伙）、珠海中青恒辉六期投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒辉润智三期投资合伙企业（有限合伙）上述7名PE 投资者的股份回购。

如此安排，上市公司支出的收购款虽不会直接到上述7名PE投资者的手中，但是仍会经克明集团间流向上述PE机构。

值得一提的是，为实现本次交易，克明食品还拟向金融机构申请期限不超过7年、金额不超过4亿元的并购贷款。独立董事马胜辉则在公告中表示，目前市场行情波动大，难以判断在当下这个时间点进行并购是否合适，故对本次交易相关事项持保留意见。

12月21日公告显示，在当日召开第六届董事会第六次会议上，独立董事马胜辉对本次交易相关事项投弃权票。